根據(jù)國有企業(yè)改革的形勢與要求，不斷完善現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是國有企業(yè)進(jìn)步發(fā)展的必經(jīng)之路。在改革工作不斷深入的同時，大多數(shù)國有企業(yè)已經(jīng)順利度過公司制改革階段，創(chuàng)建了現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)，但細(xì)致觀察，可以發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)中還存在董事會缺乏獨立性、董事選任機制不夠完善、考核評價機制不健全、缺乏董事責(zé)任追究機制等問題。鑒于此，下述內(nèi)容將從董事會建設(shè)與規(guī)范運行在國有企業(yè)中的重要作用切入，深入探究建設(shè)與規(guī)范運作的方式方法。

一、國有企業(yè)董事會建設(shè)與規(guī)范運作的意義價值

（一）推進(jìn)國有企業(yè)改革進(jìn)程

近幾年，伴隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的確立，國有公司在市場化進(jìn)程中逐步確立了與其相適應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，以達(dá)到“政企分離”的目標(biāo)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步細(xì)化職能和職責(zé)但是在實際運行過程中，我國國有企業(yè)現(xiàn)代化治理體系還不夠健全，其科學(xué)性、規(guī)范性和有效性有待進(jìn)一步提高。完善我國國企董事會制度的建立和運作，對于推進(jìn)國企治理、加強權(quán)力運作、強化國企的權(quán)力和義務(wù)對等有積極作用，是我國國企全面深化改革的必然要求。

（二）提升國有企業(yè)經(jīng)濟效益

在我國國有企業(yè)改革發(fā)展速度不斷加快的同時，許多大型國企逐漸向國有資本投資企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)變，著重以資本為紐帶，以產(chǎn)權(quán)為依托，對資本運行進(jìn)行規(guī)制，并將提供資本回報，維護(hù)資本安全視為企業(yè)革新發(fā)展的主要目標(biāo)和任務(wù)要求。若想確保國有企業(yè)董事會運作體制得到進(jìn)一步的改善和規(guī)范，關(guān)鍵是要建立和健全企業(yè)的內(nèi)部控制和制衡制度，并始終把激勵制度和約束制度有機地聯(lián)系起來。這樣不僅有助于激發(fā)各方面的工作熱情，提高國企的經(jīng)營績效，也能推動國企的經(jīng)營和管理更上一層樓 。

（三）加快管控模式的革新速度

我國現(xiàn)行的法律法規(guī)、公司章程是國有企業(yè)董事會規(guī)范運行時應(yīng)依循的重要原則，在這一原則之下，國有企業(yè)還應(yīng)主動厘清企業(yè)治理主體的權(quán)責(zé)，為企業(yè)擬定科學(xué)決策提供便利，為其后續(xù)發(fā)展打下基礎(chǔ)，以此推動國有企業(yè)管理模式不斷優(yōu)化完善，進(jìn)而由現(xiàn)行的運營管理控制模式轉(zhuǎn)化為以法人治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的戰(zhàn)略管控模式。

（四）優(yōu)化國有企業(yè)決策和監(jiān)督現(xiàn)狀

當(dāng)前，我國國企在現(xiàn)實發(fā)展中，對其進(jìn)行的經(jīng)營決策和監(jiān)管工作仍存在許多缺陷。企業(yè)在進(jìn)行經(jīng)營決策和監(jiān)管方面，缺少健全的制度和機制，容易造成企業(yè)的運營風(fēng)險，嚴(yán)重還會誘發(fā)違法行為。因此，必須積極地強化和規(guī)范國有企業(yè)的決策行為，通過強化董事會建設(shè)，建立起一套科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)控機制。在企業(yè)股東的授權(quán)下，根據(jù)投資、生產(chǎn)經(jīng)營等情況做出合理的決定，制訂科學(xué)的投資和經(jīng)營生產(chǎn)計劃，并實施有效的監(jiān)控管理，提高公司的工作效能，以適應(yīng)目前的經(jīng)營管理需求。

二、國有企業(yè)董事會建設(shè)運行中的主要問題

（一）獨立性較差

就一般情況而言，在健全的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)嚴(yán)格明晰各方的職責(zé)權(quán)力，避免出現(xiàn)“越界”行為。以股東層面為例，其在國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中主要承擔(dān)著行政管理職能和股權(quán)所有權(quán)職能兩方面的工作，作為國有企業(yè)的出資人和控制人，資產(chǎn)監(jiān)管部門必須嚴(yán)格遵守《公司法》對“股東”的職權(quán)范圍，不得私自干涉國有企業(yè)的具體管理事務(wù)，保證其獨立。然而，在實際操作中，國企高管任免、業(yè)績考核等“核心權(quán)力”一直被國企監(jiān)管機構(gòu)把持，增加了董事會職權(quán)“歸位”的困難指數(shù)。此外，董事會在涉及企業(yè)的重要事情和運營問題時，一般都無法結(jié)合企業(yè)實際情況進(jìn)行管理，而是要經(jīng)過多層上報審批。股東層面作為國有企業(yè)控股和管理主體的雙重角色，并未嚴(yán)格遵循市場經(jīng)濟的運作規(guī)則，對企業(yè)的生產(chǎn)、運營進(jìn)行了過多干預(yù)，導(dǎo)致了國有企業(yè)管理體制出現(xiàn)了問題。

（二）董事選任機制有待完善

國有企業(yè)董事會來源一般分為企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)外部（即外部董事）兩種。企業(yè)內(nèi)部董事會大都是由黨委書記兼任董事長，總經(jīng)理進(jìn)入董事會；企業(yè)外部董事會大都由當(dāng)前企業(yè)的高管、政府部門任職人員負(fù)責(zé)，一般由行政方式任免。但就現(xiàn)實情況來看，此類方式存在較大問題，首先，在行政選配模式中，國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員遴選標(biāo)準(zhǔn)大都顯著高于政治標(biāo)準(zhǔn)，挑選的人員可能存在經(jīng)營管理才能不足問題，進(jìn)而誘發(fā)后續(xù)諸多管理缺陷；另一方面，企業(yè)無法結(jié)合自身需求挑選董事，便會導(dǎo)致董事能力素養(yǎng)與設(shè)不對等問題，導(dǎo)致一些董事不愿或不敢大膽發(fā)言。

（三）考核評價機制有欠缺

首先，在指標(biāo)設(shè)計方面，目前我國國企的業(yè)務(wù)范圍比較分散，既有高度市場化的企業(yè)，也有缺乏市場導(dǎo)向企業(yè)，類型各異，因此，在指標(biāo)設(shè)計、計算權(quán)重的設(shè)置等方面也要有差別，但是，從現(xiàn)實的角度來分析，我國現(xiàn)行的董事會、董事考核評價制度、對董事會評價的方式和評價機制過于僵硬，很難適應(yīng)公司董事會評價的多樣化需求。其次，上述權(quán)力和責(zé)任界限模糊，在績效評估系統(tǒng)中也有所體現(xiàn)，是導(dǎo)致董事會評價與經(jīng)營高管評價體系分裂的重要原因之一，又或者直接用統(tǒng)一指標(biāo)評價董事會與企業(yè)層高管，導(dǎo)致考核體系混亂。最后，董事會的評價多是以年度工作總結(jié)報告形式出現(xiàn)，此類方式過于形式化、書面化，進(jìn)而導(dǎo)致管理特點模糊。

（四）責(zé)任很難落實到個人

對法律責(zé)任進(jìn)行追究，是保證法律得以有效執(zhí)行和遵守的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。結(jié)合現(xiàn)狀來看，上市國有企業(yè)責(zé)任追究機制較為完善，大部分未上市國有企業(yè)存在董事會人員素質(zhì)水平不一，工作能力存在較大差異的問題，尤其是一些年屆高齡者、工作經(jīng)驗不足、工作態(tài)度松散、管理上存在著嚴(yán)重的盲目性，導(dǎo)致企業(yè)利益受損。目前的責(zé)任體系對于運營失誤并未有明確解釋，企業(yè)章程規(guī)范性較差，在實際應(yīng)用時，還未上市的國有企業(yè)對董事的責(zé)任也大都局限公司內(nèi)部，并沒有上升至法律層面。

三、國有企業(yè)董事會建設(shè)與規(guī)范運行策略研究

（一）明確董事會對企業(yè)的重要作用

董事會是國有企業(yè)的直接決策機構(gòu)之一，他對股東大會決議有履行責(zé)任，需要以行業(yè)法規(guī)及公司章程、發(fā)展情況為依據(jù)，作出有利于企業(yè)發(fā)展的重要決策。為此，必須強調(diào)董事會在決策機構(gòu)中的核心位置，賦予其戰(zhàn)略決策、財務(wù)決策、人事任免、考核評價和報酬決策的權(quán)利。還應(yīng)強化董事會和黨委的交流溝通，拓展黨管干部原則和董事會選聘經(jīng)理層有機結(jié)合的途徑。同時還應(yīng)強化規(guī)范董事會的議事流程，在對重大事件做出決定的時候，董事會應(yīng)當(dāng)注重事前預(yù)測、事中跟蹤和事后評估，增強對企業(yè)的管理能力，使其在重大決策中的重要性得到充分的體現(xiàn)。

此外，還需要建立完善健全的董事會專門委員會。第一，依據(jù)當(dāng)前市場形勢與企業(yè)后續(xù)發(fā)展情況，建立符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的委員會。其中囊括戰(zhàn)略、審計、提名以及薪酬委員會。在建立戰(zhàn)略委員會時，應(yīng)適時提高其內(nèi)部董事的占比，其他委員會均可以外部董事為主，以此全面保障委員為獨立性、專業(yè)性。其次，對于董事會與委員會的關(guān)系要保持科學(xué)、有度推進(jìn)，把握好各自職責(zé)與權(quán)利，將董事會自身決策權(quán)以及專門委員會的支撐作用全面顯現(xiàn)出來。第三，應(yīng)積極借助第三方中介咨詢機構(gòu)的作用，創(chuàng)新優(yōu)化專委會運作機制，強化風(fēng)控的專業(yè)性和系統(tǒng)性，為后續(xù)高效率收集分析決策信息提供便利。

（二）厘清決策權(quán)限

1. 厘清董事會決策權(quán)限

該方面工作應(yīng)從兩個角度切入：其一，應(yīng)借助相關(guān)規(guī)章制度明確二者的權(quán)力和主要職責(zé)。結(jié)合事項的具體情況，對董事長和總經(jīng)理的責(zé)權(quán)進(jìn)行分工，待董事會審議通過之后納入企業(yè)章程，使之成為企業(yè)內(nèi)部的“法規(guī)條例”，若遇到特殊情況無法納入企業(yè)章程，可以將其先備注至董事會文件中，待企業(yè)董事會審議通過后再將其正式納入企業(yè)章程。第二，應(yīng)當(dāng)借助其他治理主體力量全面做好監(jiān)督管理工作。董事會要監(jiān)督董事長和總經(jīng)理的職權(quán)范圍和行權(quán)方式，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)通過財務(wù)監(jiān)督、決策方式監(jiān)督兩種方式同時作用，通過監(jiān)督制度化形成制衡格局。再次，必須從“源頭”著手，建立經(jīng)理層任期制度，由市場中完成總經(jīng)理選拔，最終交由董事會完成選聘。第三，董事會也應(yīng)授權(quán)經(jīng)理層制度，將部分權(quán)限交予經(jīng)理層。

2. 理順董事會和黨委會的關(guān)系

在國企中，黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子研討工作是董事會決策問題的重要前提。以責(zé)權(quán)劃分形式為依據(jù)，從以下三方面進(jìn)行深入分析。

第一，強化黨組織前置程序的審核力度，關(guān)注重要事項是否與中央方針相符，是否貼合企業(yè)發(fā)展需求。第二，劃分黨組織決策的范疇，在三重一大的基礎(chǔ)上，進(jìn)行細(xì)化。第三，將國企黨建工作納入章程，明確黨組織對于企業(yè)治理發(fā)展的重要作用及公司章程形式，確保決策、執(zhí)行、監(jiān)督權(quán)利形式的合理性。在權(quán)責(zé)劃分方面銜接董事會，目前大部分國企都已建立健全章程工作，有利于企業(yè)整體發(fā)展。

（三）優(yōu)化完善董事會管理結(jié)構(gòu)體系

在開展董事會管理結(jié)構(gòu)優(yōu)化工作時，可從以下兩個層面遴選優(yōu)秀的外部董事人才：

人才來源：利用人才分層創(chuàng)建“外部董事人才庫”，而后根據(jù)不同職位的標(biāo)準(zhǔn)對外部人才甄選入庫。其中應(yīng)當(dāng)將已經(jīng)退休的國企高管作為重點人才儲備對象，這樣可以幫助他們更快適應(yīng)企業(yè)環(huán)境，助力企業(yè)快速發(fā)展。同時，還應(yīng)依據(jù)實際情況對外部董事來源渠道進(jìn)行合理擴充，從知名企業(yè)、公司中遴選外部董事，通過引入先進(jìn)理念強化董事會的治理水準(zhǔn)，在時間積累后，形成一定規(guī)模人才數(shù)據(jù)庫，進(jìn)而避免董事人才匱乏問題出現(xiàn)。

履責(zé)層面：用制度明確外部董事的獨立性和董事會成員在董事會中的位置。第二，要建立和完善企業(yè)的外部董事信息交流機制，使外部董事對企業(yè)的運作狀況有一個較為全面的認(rèn)識，這是參與治理和有效履行職責(zé)的關(guān)鍵。第三，基于外部董事特殊身份，企業(yè)還應(yīng)明確并落實其具體職責(zé)，包括但不限于以下方面：一，第一時間將國企運作決策、經(jīng)營等重要工作上報至國資委，為出資人合理知情提供保障，此外，還應(yīng)及時將個人履職告知董事會辦公室；二，強化國企戰(zhàn)略決策以及運營監(jiān)控參與性，盡可能降低經(jīng)營風(fēng)險出現(xiàn)概率；三，明確國企發(fā)展目標(biāo)、核心競爭力提升對于企業(yè)發(fā)展的重要意義，保證第一時間發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險；四依據(jù)企業(yè)情況建立科學(xué)合規(guī)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

（四）創(chuàng)建多元董事會評價機制

在創(chuàng)建董事會評價機制時應(yīng)從以下幾個角度切入：

一是股東層面。國有企業(yè)的股東是國有資本監(jiān)督機構(gòu)，它是以國有資產(chǎn)為主體，行使其出資人的權(quán)力。二是董事會本身。在對董事會進(jìn)行評估時，以其自身評估為參照是一種普遍的做法。就董事會和董事自身而言，由于他們更加熟悉自身的工作以及所面臨的問題，可以獲得更多的第一手資料，因此應(yīng)將其納入評估主體。三是監(jiān)事會。監(jiān)事會能夠從監(jiān)督的視角對董事會進(jìn)行全方位的檢查，對其進(jìn)行客觀、精確的評價。四是經(jīng)營層。經(jīng)營層面是公司治理體系的執(zhí)行者，對于公司的運作是否規(guī)范、決策是否科學(xué)化有著最為直接和深入的認(rèn)識，鑒于此，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)營層視為重要評價主體。五是國企黨組織。通過國有企業(yè)的黨組織及其成員的評估，可以從多個方面幫助出資人了解董事會的經(jīng)營狀況，并能對有關(guān)問題進(jìn)行及時反饋。

（五）健全風(fēng)險管控制度

我國國有企業(yè)在董事會構(gòu)建和規(guī)范運作的過程中，應(yīng)建立健全風(fēng)險控制制度，并創(chuàng)建重大事項風(fēng)險管控方案，對董事會風(fēng)險管控工作起到強化作用。需要注意的是，在進(jìn)行風(fēng)險控制時，必須堅持科學(xué)原則，在風(fēng)險管理中，要明晰董事會的責(zé)任和主要義務(wù)，并通過規(guī)范措施將有關(guān)工作統(tǒng)一起來，以便對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行全面的風(fēng)險分析和控制，以此規(guī)避重大事項的風(fēng)險問題。

四、結(jié)語

隨著國企改革的深化，企業(yè)的治理體系初步形成，大多數(shù)國企都將董事會制度的建立視為企業(yè)完善健全現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的有效途徑。但結(jié)合實際可以看出，其在運行過程中仍存在諸多問題。鑒于此，就應(yīng)主動規(guī)范健全當(dāng)下國有企業(yè)董事會治理體系，強化董事會在企業(yè)中的地位，厘清董事會的決策權(quán)限，優(yōu)化完善董事會管理結(jié)構(gòu)體系，創(chuàng)建多元董事會評價機制，健全風(fēng)險管控制度，以此達(dá)成促進(jìn)國有企業(yè)進(jìn)一步完善健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的目的。