一、引言

? ? ? ?上市公司的快速發(fā)展必須有充足的資金，但負(fù)債過多容易導(dǎo)致破產(chǎn)。債務(wù)重組可以降低上市公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也是解決各類債務(wù)問題的基本方法。但在具體實(shí)施過程中，會(huì)出現(xiàn)公司轉(zhuǎn)移資金、偷稅漏稅等違規(guī)現(xiàn)象，造成資產(chǎn)流失。

? ? ? ?目前，上市公司債務(wù)主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是公司債務(wù)遍地都是，且一直呈現(xiàn)上漲趨勢(shì)，整體基數(shù)偏大。二是因?yàn)樨?fù)債不斷增加，使得上市公司要支付的利息倍增，但一些上市公司的稅前利潤(rùn)低于需要支付的利息。三是部分公司存有許多壞賬。因此，債務(wù)重組成了大多數(shù)上市公司解決現(xiàn)實(shí)問題的重要手段，同時(shí)也可以利用債務(wù)重組幫助公司全面提升業(yè)績(jī)。

二、債務(wù)重組標(biāo)準(zhǔn)對(duì)上市公司的影響

1.遏制了關(guān)聯(lián)方通過債務(wù)重組來控制利潤(rùn)

? ? ? ?當(dāng)前，債務(wù)重組標(biāo)準(zhǔn)明確提出了債務(wù)人與債權(quán)人必須進(jìn)行相應(yīng)的信息披露。債務(wù)人必須在財(cái)報(bào)的附錄或者附注中，明確標(biāo)注本次債務(wù)重組以何種方式進(jìn)行、債務(wù)重組的總利潤(rùn)額度、債權(quán)轉(zhuǎn)股增加投資額、投資占債務(wù)人股份總額的比例、債務(wù)重組中轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值等內(nèi)容。當(dāng)前，相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)旨在強(qiáng)化債務(wù)重組時(shí)的信息披露，提高了整個(gè)重組過程的透明度，從而避免人為操縱利潤(rùn)的行為。

2.提升上市公司利潤(rùn)的透明度

? ? ? ?目前，債務(wù)重組標(biāo)準(zhǔn)允許債務(wù)人與債權(quán)人把債務(wù)重組之后的損益計(jì)算進(jìn)當(dāng)期損益，要求披露當(dāng)期利潤(rùn)的主要構(gòu)成及相應(yīng)來源。正是因?yàn)橛辛诵畔⑴?，才使得公司利?rùn)的透明度得到極大提升，保障了相關(guān)利益者的權(quán)益，使他們可以更為清楚地了解上市公司的利潤(rùn)明細(xì)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行基本評(píng)估，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。因此，提高利潤(rùn)透明度的好處主要體現(xiàn)在以下兩方面：一是幫助相關(guān)利益者降低投資風(fēng)險(xiǎn)，避免資金受損。二是方便對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)管。

3.提升盈余管理空間

? ? ? ?目前，債務(wù)重組標(biāo)準(zhǔn)允許把由于債務(wù)重組所導(dǎo)致的利潤(rùn)計(jì)算進(jìn)當(dāng)期損益，不少上市公司利用這一點(diǎn)來提高公司當(dāng)期的利潤(rùn)，這也為盈余管理帶來了一定空間。此次變更將導(dǎo)致一些上市公司通過債務(wù)重組確認(rèn)重組收益，從而達(dá)到粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的目的。

三、上市公司債務(wù)重組問題

? ? ? ?完善債務(wù)重組指南的目的就是化解公司的債務(wù)問題，并且這是能夠兼顧債務(wù)人與債權(quán)人利益的途徑，是一種兩全其美的方式。但是在實(shí)際操作過程中，往往會(huì)陷入兩難境地。債務(wù)重組已經(jīng)成為調(diào)節(jié)債務(wù)人與債權(quán)人利益的重要方式，但在上市公司債務(wù)重組的過程中仍然存在一些問題。

1.使用殼資源輸血

? ? ? ?大部分上市公司的債務(wù)重組都是使用殼資源，簡(jiǎn)單來說就是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸引新的投資者進(jìn)入殼公司，隨后大股東會(huì)將自己的股份轉(zhuǎn)進(jìn)殼公司，以此達(dá)到改變殼公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀的目的。但是，這種轉(zhuǎn)讓方式只是讓公司的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)變得好看，對(duì)于銷售渠道、銷售方式、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等實(shí)質(zhì)性的影響因素沒有改善，說明了公司未能實(shí)現(xiàn)其造血價(jià)值，而過去累積的債務(wù)并沒有得到償還。因此，這種方式雖然能讓公司從目前的虧損狀態(tài)轉(zhuǎn)為盈利狀態(tài)，但經(jīng)過一兩年經(jīng)營(yíng)，債務(wù)問題仍會(huì)加重。

2.報(bào)告制度改革比重大，盈余管理現(xiàn)狀嚴(yán)重

? ? ? ?結(jié)構(gòu)調(diào)整的總目標(biāo)是優(yōu)化資源配置，謀求發(fā)展。在當(dāng)前我國(guó)公司債務(wù)重組中，重組公司通過多種方式達(dá)到盈虧管理的目的，通過虛假重組牟利。對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行粉飾，以此完成借殼或者內(nèi)外關(guān)聯(lián)炒作，最終通過二級(jí)市場(chǎng)獲取巨額利潤(rùn)。

3.存在大量的關(guān)聯(lián)方事務(wù)和協(xié)議傳輸

? ? ? ?控股股東使用關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)移或者挪用資金等一系列違法手段，造成上市公司面臨財(cái)務(wù)危機(jī)，給上市公司帶來了難題。但只要上市公司因?yàn)閭鶆?wù)方面的問題面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，大股東會(huì)快速利用殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，或者以債務(wù)補(bǔ)償?shù)确绞絹頃壕徳摴居龅降那闆r，導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)大量的盈余管理現(xiàn)象，這主要是因?yàn)樯鲜泄九c其控股的母公司存在緊密聯(lián)系。在重組過程中，以盈余管理為目的的上市公司，大多是通過關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)的。

4.財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不真實(shí)

? ? ? ?在債務(wù)重組的實(shí)際操作過程中，大部分債權(quán)人會(huì)做出退讓，這是因?yàn)橐话愕馁Y本價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于債務(wù)的賬面價(jià)值，當(dāng)債務(wù)變?yōu)橘Y本用以清償債務(wù)時(shí)，價(jià)值會(huì)被高估，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不真實(shí)。而為了眼前利益，一些不良的上市公司會(huì)修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在債務(wù)重組的過程中就失去了信用，最終使得上市公司之間無法產(chǎn)生良性競(jìng)爭(zhēng)、共同發(fā)展。

5.管理者違規(guī)問題

? ? ? ?部分上市公司的監(jiān)管機(jī)制或多或少存在缺陷，一些管理者在債務(wù)重組的過程中借用債務(wù)重組的機(jī)會(huì)牟利，甚至在變賣債務(wù)資產(chǎn)時(shí)惡意低估公司的資產(chǎn)價(jià)值，使得公司資產(chǎn)平白無故地流失，對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成十分不利的影響，同時(shí)還會(huì)影響社會(huì)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

6.債務(wù)重組的法律制度存在漏洞

? ? ? ?盡管我國(guó)制定了不少條例、法規(guī)來規(guī)范上市公司債務(wù)重組工作，但是這些并沒有形成一套完整的法律體系。部分債務(wù)人存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)問題，但是缺乏相應(yīng)的法律來評(píng)估。因此在實(shí)際操作過程中，對(duì)于債務(wù)人的財(cái)務(wù)狀況難以進(jìn)行合理評(píng)估，部分上市公司違規(guī)利用債務(wù)重組來牟取私利。另外，因?yàn)閷?duì)債務(wù)人的債務(wù)問題沒有具體評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，使得監(jiān)管執(zhí)行力較弱。

四、上市公司債務(wù)重組問題產(chǎn)生的原因分析

1.從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析

? ? ? ?債務(wù)重組會(huì)引發(fā)嚴(yán)重的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題。經(jīng)營(yíng)者可以通過申報(bào)虛假破產(chǎn)或虧損信息、債務(wù)重組等方式獲取利潤(rùn)，減少債務(wù)規(guī)模，從而減輕經(jīng)營(yíng)者的壓力。因此，債務(wù)重組不能有效提高我國(guó)上市公司的治理水平，甚至還會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。

? ? ? ?準(zhǔn)確來說，債務(wù)重組是一個(gè)關(guān)乎道德準(zhǔn)則的問題，一是管理者是否選擇賬面造假從而牟取私利，二是債務(wù)重組只是解決燃眉之急的權(quán)宜策略。因?yàn)椴糠止敬嬖趬馁~、積壓資產(chǎn)，而這部分資產(chǎn)無法幫助公司渡過難關(guān)，在債務(wù)重組后的一段時(shí)間，公司又會(huì)變成原來的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。因此，雖然債務(wù)重組可以緩解公司的債務(wù)問題，但是從具體工作來看，債務(wù)重組無法從根源上解決問題。

2.從會(huì)計(jì)原則角度分析

? ? ? ?對(duì)于無法償還債務(wù)的上市公司，一旦全部或部分債務(wù)被注銷，每股收益將大幅增加，新準(zhǔn)則也將增強(qiáng)大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的積極性。新的債務(wù)重組準(zhǔn)則規(guī)定，債務(wù)重組收入應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。對(duì)于作為債務(wù)人的上市公司，新的債務(wù)重組準(zhǔn)則意味著一旦債權(quán)人讓步，上市公司將直接計(jì)入當(dāng)期收益并計(jì)入損益表。債務(wù)重組確實(shí)有可能增加當(dāng)期收益和每股收益。

? ? ? ?有人認(rèn)為，一些關(guān)聯(lián)方在勾銷債務(wù)的同時(shí)，如果表現(xiàn)良好也可以操縱股價(jià)，進(jìn)行內(nèi)幕交易。這是因?yàn)?，首先，證券交易所要求扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正。上市公司債務(wù)重組的利潤(rùn)，包括實(shí)際會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)中的營(yíng)業(yè)外收入，屬于非經(jīng)常性損益，應(yīng)在“摘帽減星”時(shí)予以扣除。其次，大多數(shù)證券投資者的分析判斷能力和自我保護(hù)能力都有了很大提高，便于投資者從債務(wù)重組方案中發(fā)現(xiàn)收益，從而做出合理選擇。在債務(wù)重組的定義中，新準(zhǔn)則明確規(guī)定只有當(dāng)債務(wù)人遇到財(cái)務(wù)困難時(shí)，債務(wù)減免才能確認(rèn)為債務(wù)重組收入。

3.從財(cái)務(wù)管理角度分析

? ? ? ?事實(shí)上，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與盈余管理的關(guān)系是非常明確的，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不是盈余管理的天然動(dòng)機(jī)，但會(huì)計(jì)準(zhǔn)則本質(zhì)上是盈余管理的工具。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則限制了盈余管理，但盈余管理也成為減少會(huì)計(jì)準(zhǔn)則牽制的手段。大部分的債務(wù)重組活動(dòng)，債權(quán)人會(huì)適時(shí)做出一定讓步，究其原因還是賬目上的價(jià)值比資本的價(jià)值高，在債務(wù)重組時(shí)，當(dāng)債務(wù)轉(zhuǎn)換為一定的資本用以還債，資本的價(jià)值就會(huì)被高估。

五、上市公司債務(wù)重組問題的解決對(duì)策

1. 建立有效的破產(chǎn)機(jī)制，完善上市公司債務(wù)償還機(jī)制

? ? ? ?償債擔(dān)保機(jī)制主要包括預(yù)付款擔(dān)保機(jī)制和擔(dān)保后機(jī)制。預(yù)付款擔(dān)保機(jī)制主要包括自動(dòng)履約機(jī)制、信用配給機(jī)制、債務(wù)期限與債務(wù)資金使用、抵押擔(dān)保等。擔(dān)保后機(jī)制主要包括自發(fā)和解、破產(chǎn)清算和重組。建立有效的破產(chǎn)機(jī)制是債務(wù)償還機(jī)制有效運(yùn)行的關(guān)鍵。一個(gè)有效的破產(chǎn)機(jī)制可以達(dá)到懲罰經(jīng)營(yíng)者和債權(quán)人的雙重目的。由于國(guó)有股規(guī)模巨大，虧損公司很難通過破產(chǎn)機(jī)制退出市場(chǎng)。在清算過程中，債權(quán)人無權(quán)干涉公司的經(jīng)營(yíng)管理。

? ? ? ?此外，我國(guó)社會(huì)保障制度不完善也影響了破產(chǎn)機(jī)制的建立和完善。我國(guó)在2006年8月頒布了《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》，并于2007年6月1日實(shí)施，使得破產(chǎn)機(jī)制更為合理有效。

2.依法明確債務(wù)重組的范圍及對(duì)象

? ? ? ?不是所有的債務(wù)公司都可以進(jìn)行債務(wù)重組，這主要取決于債務(wù)人的償還能力。部分公司因某些特殊原因出現(xiàn)暫時(shí)經(jīng)濟(jì)損失或財(cái)務(wù)困難，但經(jīng)營(yíng)質(zhì)量較好，行業(yè)發(fā)展前景良好。在外部的幫助下，這些公司可以走出困境，創(chuàng)造更美好的未來，這些公司應(yīng)該是債務(wù)重組的主要目標(biāo)。

3.完善公司治理優(yōu)化內(nèi)部會(huì)計(jì)環(huán)境

? ? ? ?要盡快適應(yīng)新準(zhǔn)則，完善公司治理，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，避免債務(wù)危機(jī)。一般來說，公司債務(wù)危機(jī)的表現(xiàn)主要包括經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差、現(xiàn)金創(chuàng)造能力弱、資產(chǎn)負(fù)債率高。對(duì)于大多數(shù)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)不佳的公司，只有通過債務(wù)重組，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，才能為下一次資產(chǎn)重組創(chuàng)造條件，為公司彌補(bǔ)虧損提供可能。

? ? ? ?一家公司的最佳資本結(jié)構(gòu)應(yīng)該平衡債務(wù)價(jià)值最大化和金融危機(jī)的成本，這就是所謂的權(quán)衡理論。公司應(yīng)在正確認(rèn)識(shí)融資風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，把握融資風(fēng)險(xiǎn)的防范措施，將資產(chǎn)負(fù)債率控制在合理范圍內(nèi)，使公司獲得債務(wù)管理帶來的財(cái)務(wù)杠桿收益，降低風(fēng)險(xiǎn)。為了讓債務(wù)重組成為公司的發(fā)展機(jī)遇，需要制訂完整有效的重組計(jì)劃。這不僅需要財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的表面調(diào)整，還需要管理結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的深刻變革。

4.完善會(huì)計(jì)管理機(jī)制

? ? ? ?想要掌握上市公司的財(cái)務(wù)情況，通過財(cái)務(wù)報(bào)表即可得知，但是財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性有待進(jìn)一步確認(rèn)。上市公司的發(fā)展與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性有著千絲萬縷的關(guān)系。一些上市公司會(huì)要求會(huì)計(jì)人員修飾財(cái)務(wù)報(bào)表，通過這種非法手段使財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)更好看。盡管這是公司管理層的要求，但實(shí)際執(zhí)行人依舊是會(huì)計(jì)人員，因此要加強(qiáng)會(huì)計(jì)人員管理，對(duì)于違反相關(guān)規(guī)定的會(huì)計(jì)人員要從嚴(yán)處理。這樣既能起到警示作用，又能加強(qiáng)監(jiān)管，也能夠建立健全會(huì)計(jì)體系。

5.完善監(jiān)督管理機(jī)制

? ? ? ?債務(wù)人可以通過填寫錯(cuò)誤的財(cái)務(wù)報(bào)表，從而在債務(wù)重組過程中獲利。因此，要想制止這些違規(guī)行為，國(guó)家必須成立相關(guān)的監(jiān)督機(jī)關(guān)進(jìn)行監(jiān)督。一是能夠提高財(cái)務(wù)管理水平。二是為上市公司營(yíng)造一個(gè)公平健康的市場(chǎng)環(huán)境，規(guī)范公司紀(jì)律。三是增強(qiáng)投資方與上市公司公司之間的信任，避免財(cái)產(chǎn)流失。上市公司應(yīng)該主動(dòng)、定時(shí)披露財(cái)務(wù)報(bào)表，讓投資者能夠在第一時(shí)間獲取該公司最新的信息。

6.完善相應(yīng)法律法規(guī)

? ? ??債務(wù)重組要想順利實(shí)施，必須有完備的法律制度保障。因此，有關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)法制建設(shè)，進(jìn)一步修訂和完善法律法規(guī)體系。

? ? ??首先，為了避免一些上市公司的違規(guī)行為，有必要明確債務(wù)重組的對(duì)象、過程和范圍。

? ? ??其次，結(jié)合我國(guó)上市公司的現(xiàn)狀，分析債務(wù)重組中遇到的問題，借鑒國(guó)際上的成功經(jīng)驗(yàn)和做法，制定出適合我國(guó)上市公司發(fā)展需求的債務(wù)重組法律法規(guī)體系。

? ? ??最后，要規(guī)范債權(quán)人與債務(wù)人之間的利益關(guān)系，防止債權(quán)人與債務(wù)人之間串通，損害其他投資者的合法權(quán)益。

六、結(jié)語

? ? ? ?本文通過對(duì)當(dāng)前我國(guó)上市公司債務(wù)重組的研究，針對(duì)使用空殼資源進(jìn)行“輸血”而不是“造血”這一問題，進(jìn)行了深入闡述。然后，從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度、會(huì)計(jì)原則角度及財(cái)務(wù)管理角度等方面進(jìn)行了相關(guān)分析，針對(duì)問題提出了以下幾點(diǎn)解決對(duì)策：一是建立有效的破產(chǎn)機(jī)制，完善上市公司債務(wù)償還機(jī)制；二是合理確定債務(wù)重組的對(duì)象與范圍；三是完善公司內(nèi)部治理，優(yōu)化內(nèi)部會(huì)計(jì)環(huán)境；四是完善會(huì)計(jì)管理機(jī)制；五是完善監(jiān)督管理機(jī)制；六是修訂與完善相應(yīng)法律法規(guī)。希望能夠促進(jìn)上市公司債務(wù)重組工作規(guī)范化。