? ? ? ? 為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于健全國有企業(yè)市場化經(jīng)營機制、提高國有企業(yè)活力的決策部署，落實國企改革三年行動有關(guān)工作要求，指導(dǎo)符合條件的國有企業(yè)靈活開展多種方式的中長期激勵機制，規(guī)范實施超額利潤分享機制,根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《關(guān)于印發(fā)〈國企改革“雙百行動”工作方案〉的通知》（國資發(fā)研究〔2018〕70號）、《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）、《關(guān)于印發(fā)〈百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項行動方案〉的通知》（國企改辦發(fā)〔2019〕2號）等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)和地方國有企業(yè)相關(guān)工作實踐，制定本操作指引。?

? ? ? ? 鼓勵商業(yè)一類“雙百企業(yè)”“科改示范企業(yè)”（以下簡稱為“企業(yè)”，含其所屬各級子企業(yè)，下同），以價值創(chuàng)造為導(dǎo)向，聚焦關(guān)鍵崗位核心人才，參考本操作指引，建立超額利潤分享機制。本操作指引印發(fā)前，已根據(jù)黨中央、國務(wù)院有關(guān)文件精神和政策規(guī)定，在本企業(yè)推行超額利潤分享機制的，可以按照“孰優(yōu)”原則參考本操作指引完善相關(guān)工作。

一、基本概念和應(yīng)用原則

（一）基本概念。

本操作指引所稱超額利潤分享機制，是指企業(yè)綜合考慮戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)績考核指標、歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)和本行業(yè)平均利潤水平，合理設(shè)定目標利潤，并以企業(yè)實際利潤超出目標利潤的部分作為超額利潤，按約定比例提取超額利潤分享額，分配給激勵對象的一種中長期激勵方式。其中，目標利潤是指企業(yè)為特定年度設(shè)定的預(yù)期利潤值。

（二）應(yīng)用原則。

企業(yè)在推行超額利潤分享機制時，一般應(yīng)把握以下原則：

一是戰(zhàn)略引領(lǐng)。企業(yè)推行超額利潤分享機制應(yīng)以企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃為目標，避免追求短期效應(yīng)。

二是市場導(dǎo)向。超額利潤分享機制要以要素市場化配置為導(dǎo)向，體現(xiàn)生產(chǎn)要素由市場評價貢獻、按貢獻決定報酬原則。

三是增量激勵。企業(yè)推行超額利潤分享機制應(yīng)以創(chuàng)造利潤增量為基礎(chǔ)，以增量價值分配為核心，實現(xiàn)有效激勵。

二、適用條件和工作職責(zé)

（一）適用條件。

推行超額利潤分享機制的企業(yè)一般應(yīng)具備以下條件：

1.商業(yè)一類企業(yè)；

2.企業(yè)戰(zhàn)略清晰，中長期發(fā)展目標明確；

3.《超額利潤分享方案》制定當(dāng)年已實現(xiàn)利潤以及年初未分配利潤為正值；

4.法人治理結(jié)構(gòu)健全，人力資源管理基礎(chǔ)完善；

5.建立了規(guī)范的財務(wù)管理制度，近三年沒有因財務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。

（二）工作職責(zé)。

本企業(yè)負責(zé)制定《超額利潤分享方案》《超額利潤分享實施細則》（以下簡稱《實施細則》）和《超額利潤分享兌現(xiàn)方案》（以下簡稱《兌現(xiàn)方案》）。

企業(yè)的控股股東（含國有獨資公司的國有股東，下同）負責(zé)審核把關(guān)企業(yè)《超額利潤分享方案》《實施細則》和《兌現(xiàn)方案》，其中《超額利潤分享方案》報中央企業(yè)集團公司、地方國資委監(jiān)管一級企業(yè)履行相關(guān)決策程序。國有資本投資、運營公司可以授權(quán)所出資企業(yè)審批其子企業(yè)的《超額利潤分享方案》，并報國有資本投資、運營公司備案。

地方國資委監(jiān)管一級企業(yè)，其《超額利潤分享方案》由地方國資委負責(zé)審核把關(guān)。

三、基本操作流程

企業(yè)推行超額利潤分享機制，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

（一）制定方案。

企業(yè)應(yīng)結(jié)合實際制定《超額利潤分享方案》，該方案一般以三年為一個周期，主要包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、可行性分析、確定激勵對象的原則和標準、設(shè)定目標利潤的原則和標準、分享比例、實施及兌現(xiàn)流程、約束條件和退出規(guī)定、監(jiān)督管理和組織保障等。

制定《超額利潤分享方案》時，應(yīng)以公示、召開職工代表大會等方式充分聽取職工意見，履行企業(yè)內(nèi)部民主決策程序?！冻~利潤分享方案》制定后，企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機制及有關(guān)規(guī)定，按出資關(guān)系報中央企業(yè)集團公司、地方國資委監(jiān)管一級企業(yè)、控股股東（適用于國有資本投資、運營公司）或地方國資委同意。

（二）制定《實施細則》。

《超額利潤分享方案》經(jīng)審核同意后，企業(yè)一般每年年初制定《實施細則》，確定當(dāng)年目標利潤，報控股股東同意。如遇不可抗力影響或其他特殊情況時，經(jīng)控股股東同意，可對目標利潤進行一次調(diào)整。

《實施細則》一般應(yīng)與企業(yè)當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績考核方案同步制定，相互關(guān)聯(lián)和匹配。

（三）制定《兌現(xiàn)方案》。

企業(yè)一般于次年上半年開展經(jīng)營業(yè)績考核，同步根據(jù)經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績結(jié)果等情況，核算年度超額利潤、超額利潤分享額和激勵對象個人分享所得額，并據(jù)此制定《兌現(xiàn)方案》，報控股股東同意。

上年度《兌現(xiàn)方案》和本年度《實施細則》一般可同步制定并履行相關(guān)決策審批的程序。

（四）實施兌現(xiàn)。

企業(yè)根據(jù)經(jīng)審核同意的《兌現(xiàn)方案》實施兌現(xiàn)，并將實際兌現(xiàn)結(jié)果報控股股東備案。

四、確定激勵對象相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

激勵對象一般為與本企業(yè)簽訂勞動合同，在該崗位上連續(xù)工作 1年以上，對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接重要影響的管理、技術(shù)、營銷、業(yè)務(wù)等核心骨干人才，且一般每一期激勵人數(shù)不超過企業(yè)在崗職工總數(shù)的 30%。

集團公司或控股股東相關(guān)人員在本企業(yè)兼職的，按其主要履職的崗位職責(zé)、實際履職時間等因素綜合確定是否可參與本企業(yè)超額利潤分享機制。合乎條件的僅可在一家企業(yè)參與超額利潤分享機制。

企業(yè)外部董事、獨立董事、監(jiān)事不得參與超額利潤分享機制。

實施超額利潤分享機制的企業(yè)，一般不在同期對同一對象開展崗位分紅等現(xiàn)金類中長期激勵機制。

五、設(shè)定目標利潤相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

企業(yè)在設(shè)定目標利潤時，應(yīng)與戰(zhàn)略規(guī)劃充分銜接，年度目標利潤原則上不低于以下利潤水平的高者：

1.企業(yè)的利潤考核目標；

2.按照企業(yè)上一年凈資產(chǎn)收益率計算的利潤水平；

3.企業(yè)近三年平均利潤；

4.按照行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率計算的利潤水平。

企業(yè)設(shè)定目標利潤時，可以根據(jù)實際情況選取利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤等指標。 確定本行業(yè)平均利潤水平時一般應(yīng)選取境內(nèi)外可比的對標企業(yè)（以下簡稱對標組）。對標組選取依據(jù)、范圍等情況應(yīng)在《超額利潤分享方案》中說明。

六、確定超額利潤分享額相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

（一）確定超額利潤。

年度超額利潤為企業(yè)當(dāng)年實際利潤與目標利潤的差額。

確定時一般應(yīng)考慮剔除以下因素影響：

1.重大資產(chǎn)處置等行為導(dǎo)致的本年度非經(jīng)營性收益；

2.并購、重組等行為導(dǎo)致的本年度利潤變化；

3.會計政策和會計估計變更導(dǎo)致的本年度利潤變化；

4.外部政策性因素導(dǎo)致的本年度利潤變化；

5.負責(zé)審批的單位認為其他應(yīng)予考慮的剔除因素。

對科技進步要求高的企業(yè)，在計算超額利潤時，可將研發(fā)投入視同利潤加回。

（二）確定分享比例。

年度超額利潤分享額一般不超過超額利潤的 30%。

企業(yè)高級管理人員（或經(jīng)營班子）崗位合計所獲得的超額利潤分享比例一般不超過超額利潤分享額的 30%，其他額度應(yīng)根據(jù)崗位貢獻系數(shù)或個人績效考核結(jié)果分配給核心骨干人才，重點向作出突出貢獻的科技人才和關(guān)鍵科研崗位傾斜。

企業(yè)可以在《超額利潤分享方案》中針對不同業(yè)務(wù)特點，確定差異化的超額利潤分享比例。具體可采用統(tǒng)一比例或累進計提等不同方法。

七、實施兌現(xiàn)相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

（一）兌現(xiàn)方式。

超額利潤分享額在工資總額中列支，一般采用遞延方式予以兌現(xiàn)，分三年兌現(xiàn)完畢。由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營情況，確定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。所產(chǎn)生的個人所得稅由激勵對象個人承擔(dān)。

計劃期（三年）內(nèi)企業(yè)凈利潤一般應(yīng)保持穩(wěn)健增長，若出現(xiàn)大幅遞減或虧損，審核單位有權(quán)對上一年度超額利潤分享額未兌現(xiàn)部分進行扣減，并對已兌現(xiàn)部分進行追回。

（二）退出條件。

企業(yè)《超額利潤分享方案》實施期間，激勵對象因調(diào)動、退休、工傷、喪失民事行為能力、死亡等客觀原因與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系，按照其在崗位任職時間比例（年度任職日/年度總工作日）兌現(xiàn)。以前年度未兌現(xiàn)部分，可按遞延支付相關(guān)安排予以支付。

激勵對象出現(xiàn)下列情況之一，不得繼續(xù)參與超額利潤分享兌現(xiàn)，以前年度遞延支付部分，不再支付：

1.個人績效考核不合格；

2.違反企業(yè)管理制度受到重大處分；

3.因違紀違法行為受到相關(guān)部門處理；

4.對重大決策失誤、重大資產(chǎn)損失、重大安全事故等負 有責(zé)任；

5.本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同；

6.負責(zé)審批的單位認為其它不得繼續(xù)參與超額利潤分享兌現(xiàn)的情況。

（三）終止實施。

企業(yè)出現(xiàn)以下情況之一，應(yīng)終止實施《超額利潤分享方案》：

1.當(dāng)年出現(xiàn)虧損；

2.出現(xiàn)重大風(fēng)險事故、重大安全及質(zhì)量事故或違規(guī)違紀等情況；

3.出現(xiàn)主審會計師事務(wù)所對企業(yè)年度財務(wù)報告出具保留意見、否定意見、無法表示意見等非標準審計意見或其它對財務(wù)信息公允性產(chǎn)生重大影響的情況；

4.經(jīng)營性現(xiàn)金流為負或者對企業(yè)日常經(jīng)營活動開展產(chǎn)生重大負面影響的情況；

5.其它不得開展中長期激勵的情況。

八、監(jiān)督管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

企業(yè)應(yīng)建立健全對超額利潤分享機制的監(jiān)督體系，黨組織、股東會、董事會、監(jiān)事會等治理主體，以及紀檢監(jiān)察、巡視巡察、財務(wù)、審計等機構(gòu)根據(jù)職責(zé)分工，做好監(jiān)督工作。

對于推行超額利潤分享機制的企業(yè)，如經(jīng)查實存在兌現(xiàn)年度故意違反會計政策或財務(wù)制度、弄虛作假等行為的，除應(yīng)及時終止實施《超額利潤分享方案》外，還應(yīng)對相關(guān)行為發(fā)生期間相關(guān)人員已兌現(xiàn)的超額利潤分享所得予以追索扣回，并按照有關(guān)規(guī)定嚴肅追究相關(guān)人員責(zé)任。

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附件 1

超額利潤分享方案（提綱）

《超額利潤分享方案》一般包括但不限于以下內(nèi)容：?

一、企業(yè)基本情況

（一）發(fā)展歷程和核心業(yè)務(wù)

（二）三到五年戰(zhàn)略規(guī)劃

（三）近三年財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和業(yè)績考核結(jié)果

（四）集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易情況

二、可行性分析

（一）本行業(yè)市場競爭狀態(tài)

（二）推行超額利潤分享機制的可行性

三、激勵對象確定的原則和標準

（一）擬納入激勵范圍崗位確定原則

（二）擬納入激勵范圍崗位超額利潤內(nèi)部分配原則

四、目標利潤確定的原則和標準

（一）未來三年目標利潤規(guī)劃指標和主要依據(jù)

（二）行業(yè)對標企業(yè)清單和選取原則

（三）年度目標利潤確定和調(diào)整原則

五、超額利潤分享比例

（一）超額利潤分享比例確定原則

（二）超額利潤分享比例

六、實施與兌現(xiàn)

（一）實施與兌現(xiàn)主要流程

（二）遞延支付相關(guān)安排

七、約束條件和退出規(guī)定

（一）退出條件

（二）終止實施條件

八、監(jiān)督管理和組織保障

九、其他事項

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附件 2

超額利潤分享實施細則（提綱）

《超額利潤分享實施細則》一般包括但不限于以下內(nèi)容：

一、三年目標利潤規(guī)劃完成情況

二、年度超額利潤分享適用條件

三、年度目標利潤計算基礎(chǔ)

（一）年度利潤考核目標值

（二）近三年企業(yè)實際利潤金額

（三）本行業(yè)上年度平均利潤水平

四、年度目標利潤確定

（一）年度目標利潤確定影響因素

（二）年度目標利潤值

（三）年度目標利潤值與三年目標規(guī)劃值差異分析

五、年度超額利潤的計算和分配規(guī)則

六、其他需說明的特殊事項

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附件 3

超額利潤分享兌現(xiàn)方案（提綱）

《超額利潤分享兌現(xiàn)方案》一般包括但不限于以下內(nèi)容：

一、實施兌現(xiàn)可行性

（一）年度實際利潤值

（二）年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果

（三）年度超額利潤計算結(jié)果（四）年度實施兌現(xiàn)可行性二、超額利潤分享額

（一）需要進行利潤調(diào)整的影響因素

（二）計算確定超額利潤分享額三、激勵兌現(xiàn)方案

（一）當(dāng)年激勵對象、分配比例和金額

（二）約束條件和支付計劃

四、備案安排

五、其他事項