原經(jīng)營體制特征是適應計劃經(jīng)濟體制下，高度集權(quán)化的經(jīng)營模式。作為分公司完全聽命于總公司的計劃經(jīng)營指令，占據(jù)國有外貿(mào)企業(yè)的壟斷地位，依托專享的“外貿(mào)配額制”而生存。伴隨我國改革開放的推進，尤其是90年代中期，我國外貿(mào)體制改革明顯加快，原有僵化的經(jīng)營體制嚴重制約公司的經(jīng)營活力，公司的生存發(fā)展面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。1998年是關(guān)乎公司生存發(fā)展的關(guān)鍵之年，這一年公司大膽主動推進了經(jīng)營體制重組，激勵約束機制創(chuàng)新，建立了骨干員工持股制度。

經(jīng)過近40年的發(fā)展，尤其是體制機制的改革與創(chuàng)新，蘇美達集團走出了一條從單純貿(mào)易公司向“貿(mào)工技”一體化企業(yè)轉(zhuǎn)變、再向“專注于貿(mào)易與服務(wù)、工程承包、投資發(fā)展的國際化、多元化現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)集團”轉(zhuǎn)型的發(fā)展之路,實現(xiàn)國家、企業(yè)、職工三者利益緊密結(jié)合、協(xié)同發(fā)展的良好格局。2015年，蘇美達集團實現(xiàn)營業(yè)收入417.52億元人民幣；利潤總額13.59億元；進出口總額46.51億美元；EVA達8.19億元。見表1。在公司持續(xù)發(fā)展過程中，骨干員工持股制度的建立和實施發(fā)揮了重要作用。

（二）員工持股制度實施背景

——傳統(tǒng)國有外貿(mào)企業(yè)的壟斷地位被打破。20世紀90年代中期，伴隨我國家外貿(mào)體制改革，打破了國有外貿(mào)企業(yè)的壟斷地位，放開民營企業(yè)進入外貿(mào)經(jīng)營領(lǐng)域，外貿(mào)市場競爭加劇，受多年僵化體制機制的制約，國有外貿(mào)企業(yè)普遍陷入經(jīng)營困境，缺乏活力。地方國有外貿(mào)企業(yè)生存和發(fā)展面臨嚴峻挑戰(zhàn)。

——傳統(tǒng)國有外貿(mào)企業(yè)人才外流形勢嚴峻。期間，蘇美達集團遇到的人才“離職事件”，成為大膽突破原有體制制約重要誘因。在1994年至1997年，蘇美達集團相續(xù)有50多名骨干人員（約占當時公司員工總數(shù)的20%）成建制辭職離開公司，獨立成立外貿(mào)經(jīng)營實體，并與蘇美達集團展開同業(yè)競爭。單一的純國有體制已不適應地方外貿(mào)發(fā)展的競爭形勢需要，如何留住優(yōu)秀業(yè)務(wù)人才成了國有外貿(mào)企業(yè)普遍亟需解決的問題。

——傳統(tǒng)外貿(mào)經(jīng)營形勢嚴峻。?除中央外貿(mào)總公司因擁有一些專項經(jīng)營權(quán)資質(zhì)或國家資源受沖擊較小外，蘇美達集團這樣處于完全競爭領(lǐng)域的地方國有外貿(mào)企業(yè)經(jīng)營普遍困難，一大批企業(yè)資不抵債甚至倒閉破產(chǎn)。在此背景下，為扭轉(zhuǎn)競爭的被動局面，蘇美達集團確立了通過體制機制創(chuàng)新凝聚人才，打破單一產(chǎn)權(quán)體制，實施員工持股制度，建立員工與企業(yè)命運共同體，激發(fā)企業(yè)活力的改革發(fā)展路徑。1998年，經(jīng)原中國機械設(shè)備進出口總公司、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳和國家外經(jīng)貿(mào)部等部門批準，蘇美達集團實施企業(yè)集團化體制改組改制，將由來的六個業(yè)務(wù)部門，新設(shè)成立六大業(yè)務(wù)專業(yè)經(jīng)營子公司，并同步實行骨干員工持股制度。

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（三）蘇美達集團改革關(guān)鍵一步：推進體制重組，實行員工持股

改革大潮進入90年代中期以后，國有外貿(mào)企業(yè)面臨生存的嚴峻考驗。內(nèi)部機制不活，專業(yè)人才流失嚴重。外部經(jīng)營環(huán)境趨緊，市場競爭加劇。何去何從？時間正是1998年，蘇美達集團走出改革關(guān)鍵一步：改革再生，創(chuàng)新發(fā)展，推進體制重組，實行員工持股制度。

1、遵循的原則

蘇美達集團推進體制重組，實行員工持股，遵循以下原則：

一是“存量不動，增量改制”。蘇美達集團1998年以前的國有存量資產(chǎn)沒有任何權(quán)屬變化，改制部分為新出資的增量資產(chǎn)，即由蘇美達集團和員工按既定股權(quán)比例以現(xiàn)金出資新組建六家業(yè)務(wù)子公司。

二是保證蘇美達集團控制力。蘇美達集團制定和實施總體發(fā)展戰(zhàn)略以及統(tǒng)一的治理、組織、財務(wù)、人事等方面政策等，保證集團整體經(jīng)營質(zhì)量和經(jīng)營安全，通過各項制度設(shè)計確保集團為六家業(yè)務(wù)子公司的實際控制人。

三是防止利益輸送。蘇美達集團總部不從事任何經(jīng)營活動，主要承擔管理、監(jiān)督、保障職能；下屬六家業(yè)務(wù)子公司是經(jīng)營主體和利潤中心，從事相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)營，確保集團與下屬子公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。

四是股權(quán)實行動態(tài)調(diào)整。員工所持股權(quán)與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，依據(jù)年度考核結(jié)果，兼顧近三年考核平均績效，每年進行調(diào)整，避免激勵與約束機制弱化。

2、改革重組經(jīng)營體制

為適應客觀形勢，擴大經(jīng)營靈活性，明確經(jīng)營責任，增強目標達成的壓力感，蘇美達集團將六個業(yè)務(wù)部門，以增量出資，專業(yè)化經(jīng)營，新發(fā)起設(shè)立六家獨立經(jīng)營業(yè)務(wù)子公司，建立組織平臺，支撐業(yè)務(wù)擴張。鞏固和發(fā)展專業(yè)化經(jīng)營優(yōu)勢，在船舶、成套設(shè)備、五金工具、機電、紡織服裝、技術(shù)引進等專業(yè)領(lǐng)域，組建專業(yè)化團隊，實施專業(yè)化經(jīng)營；并實行骨干員工持股制度，凝聚人才，適應江蘇地方外貿(mào)高度競爭和人才頻繁流動的客觀形勢。

改革重組后，蘇美達集團公司不作具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，定位于戰(zhàn)略管理、組織協(xié)調(diào)、監(jiān)督評價等功能，劃清集團公司與6家子公司的利益關(guān)系，避免利益輸送，杜絕關(guān)聯(lián)交易。6家子公司作為獨立的經(jīng)營實體，自主經(jīng)營，自我發(fā)展。

在新設(shè)立6家業(yè)務(wù)公司中，每家業(yè)務(wù)公司初始注冊資本400萬元，其中，蘇美達集團公司占55%，骨干員工持股占45%。每家業(yè)務(wù)公司持股的骨干員工人數(shù)在200人左右。后來，經(jīng)過幾次增資擴股，目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為蘇美達集團公司占比35%，員工持股占65%。蘇美達集團公司總?cè)藬?shù)約1萬人，骨干員工持股人數(shù)約1200人，持股人數(shù)占員工總?cè)藬?shù)比例為12%左右。

3、骨干員工持股模式

（1）明確員工持股主體。確定持股機制的實施主體為蘇美達集團所屬6家業(yè)務(wù)子公司 ，明確蘇美達集團保持國有獨資不變。

（2）明確員工持股范圍。明確持股對象是管理層及骨干員工 。持股員工須為與公司簽訂正式勞動合同、服務(wù)年限滿三年、主管級崗位以上的在崗職工，且最近一個年度績效考核結(jié)果為優(yōu)秀。目前，蘇美達集團參與持股的員工均為骨干員工，共約1200余人，約占全體員工總數(shù)的12%。

（3）明確員工持股出資方式。員工以人民幣現(xiàn)金出資，一次性認購。

（4）明確員工持股比例。改制初始，從公司經(jīng)營狀況、發(fā)展前景預期、員工出資積極性，以及員工出資能力等因素平衡，蘇美達集團公司出資均占每家業(yè)務(wù)公司注冊資本的55%，員工持股總量均占公司注冊資本的45%。后來經(jīng)增資擴股的調(diào)整，適當擴大了員工持股的比例。目前在每家業(yè)務(wù)公司注冊資本，蘇美達集團占比35%，員工持股占比65%。個人持股限額最高不超過8%，具體持股比例依據(jù)人員崗位、職務(wù)、責任、業(yè)績貢獻等實際情況每年進行調(diào)整。

（5）明確員工持股權(quán)利。明確了員工股權(quán)是受控、受管理的。蘇美達集團將員工股權(quán)權(quán)利確定為收益權(quán)及有條件的資產(chǎn)處置權(quán)，員工不參與企業(yè)日常經(jīng)營決策。同時，員工股權(quán)不得私自轉(zhuǎn)讓（包括內(nèi)部轉(zhuǎn)讓），不得用于質(zhì)押、贈予和繼承，其日常管理、動態(tài)調(diào)整、股權(quán)分紅、解散清算等事宜一概交由蘇美達集團及職工持股會統(tǒng)一管理，并通過《蘇美達集團職工持股會章程》和《蘇美達內(nèi)部職工股募集及管理辦法》等進行明確。

（6）員工持股股權(quán)管理機構(gòu)。蘇美達集團的員工持股管理機構(gòu)是經(jīng)注冊設(shè)立的社團法人——職工持股會。員工持股股權(quán)管理由職工持股會下設(shè)的專門工作委員會根據(jù)員工崗位變動情況以及年度績效考核結(jié)果，統(tǒng)一管理員工股權(quán)的“進、退、增、減”，每年對員工所持股權(quán)比例調(diào)整一次，防止利益固化。

（7）強化監(jiān)督管控。蘇美達集團實行嚴格的財務(wù)垂直管控模式，所屬業(yè)務(wù)子公司的財務(wù)總監(jiān)及財務(wù)人員全部由集團派出，其薪酬和考核均由集團財務(wù)總部負責，保證集團總部對業(yè)務(wù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的監(jiān)督和控制。

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(四)蘇美達集團員工持股突出特點：股權(quán)動態(tài)激勵與約束機制

蘇美達集團實行的員工持股制度，突出特點是實施股權(quán)動態(tài)調(diào)整，強化股權(quán)激勵與約束作用，“股按崗設(shè)，崗變股變，股隨績調(diào)，人離股退”。體現(xiàn)在股權(quán)比例設(shè)置上，按照公司確定的崗位價值與職位序列標準為基礎(chǔ)；在動態(tài)管理上，以年度業(yè)績考核體系為準繩，員工崗位、業(yè)績考核結(jié)果變動，其持股份額也隨之發(fā)生變動，進而從制度上確保員工持股“能上能下，能高能低，能進能退”。

1、股權(quán)比例設(shè)置與崗位及業(yè)績考核體系相結(jié)合。

蘇美達集團員工個人所持股份由崗位股和業(yè)績股兩部分構(gòu)成。

?——崗位股與崗位序列相對應，同一崗位序列的員工崗位股基數(shù)相同。職工在公司內(nèi)部調(diào)動崗位或職務(wù)變遷時，其持股額度依據(jù)新崗位在限額內(nèi)作相應變更。若員工崗位晉升，公司將按照對應崗位等級確定其股權(quán)增加份額。

——業(yè)績股與員工個人連續(xù)三年的業(yè)績考核結(jié)果相掛鉤，按照考核權(quán)重加權(quán)計算。對于年度綜合績效考核為優(yōu)秀或經(jīng)公司評定為做出重大貢獻的員工，將按照特定的獎勵系數(shù)和權(quán)重計算股權(quán)增加份額。反之，如持股員工出現(xiàn)崗位等級下調(diào)、年度綜合績效考核結(jié)果不達標等情況時，公司將相應減少其股權(quán)份額。

2、建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機制。

蘇美達集團實行員工持股，建立，通過持續(xù)增資擴股，設(shè)計了合理的“入口”，解決了股權(quán)激勵的來源問題；同時通過退出制度，也設(shè)計了動態(tài)的“出口”，解決了股權(quán)退出問題。股權(quán)“一出一進”的動態(tài)變化，使“股權(quán)調(diào)整蓄水池”成為一潭活水，成為激勵與約束機制的有效抓手。蘇美達集團員工持股制度明確規(guī)定，持股員工不在企業(yè)任職，所持股份一律退出；股權(quán)退出價格按經(jīng)審計的企業(yè)賬面資產(chǎn)凈值退出。

——員工因正常原因辭職離開公司時，為防止同業(yè)競爭等情況，一般情況下其股份出資款要在公司保留3年，3年后一次性支付。期間公司向員工支付同期銀行存款利息。但是經(jīng)公司評定，該員工離職后不會給公司造成或有損失、消極影響的，股權(quán)在當期全部退出，由職工持股會或經(jīng)股東會決議批準的其他受讓方進行全額回購，回購價格按上年度利潤分配后的每股凈資產(chǎn)值計價。

——對于被動離職（非正常原因離職，如被開除）的員工，經(jīng)公司評定，如存在對公司造成損失的情形，將扣留股份出資款3年，且不予支付利息。3年后，根據(jù)具體情況，決定并實施相應罰金，退還扣除罰金后的股份出資款。

——為體現(xiàn)對員工歷史貢獻的肯定，規(guī)定退休員工可保留最低股權(quán)數(shù)。目前確定為每人不超過3萬股，遠低于在崗員工平均持股份額。

3、持續(xù)增資擴股，建立“股權(quán)蓄水池”。

六家業(yè)務(wù)子公司每年動態(tài)調(diào)整員工股權(quán)的同時均要進行增資擴股，建立 “股權(quán)蓄水池”，為股權(quán)調(diào)整奠定基礎(chǔ)。一方面為公司持續(xù)發(fā)展提供部分資金，另一方面解決老員工新增股權(quán)或新員工入股的股權(quán)來源問題。公司增資擴股時，國有股東與職工持股會同比例出資，確保公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變。注冊資本金增加后，各業(yè)務(wù)公司按規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

在持股會內(nèi)部，每年根據(jù)崗位變動、業(yè)績考核、老員工退股、新員工入股等情況，對員工持股份額進行重新分配。認購價格統(tǒng)一按上年度利潤分配完畢后的每股凈資產(chǎn)值計價。

4、全額分配，按股分紅，增資擴股，多退少補。

為解決增資擴股資金來源問題，六家員工持股公司每年均將當年利潤進行全額分配。職工持股會按所持股份取得紅利后，再根據(jù)每年確定的員工持股份額進行分配。員工取得的紅利優(yōu)先用于購買個人當年持股份額，多退少補。

蘇美達集團公司自推進體制改制重組，實行員工持股制度以來，經(jīng)過近20年的不斷改革、創(chuàng)新和發(fā)展，在激烈的市場競爭中，使國有外貿(mào)企業(yè)走出了一條成功的轉(zhuǎn)型升級之路，企業(yè)活力明顯增強，運行效率顯著提升，發(fā)展質(zhì)量效益良好。創(chuàng)新的體制機制使得員工對企業(yè)的歸屬感、“主人意識”不斷增強，從根本上激活了組織活力、動力和凝聚力。自1998年實施員工持股制度以來，營業(yè)規(guī)模增長14.78倍，凈資產(chǎn)增長18.9倍，利潤總額增長50倍，年均國有資產(chǎn)保值增值率達118.93%，年均凈資產(chǎn)收益率達25.32%。截至2015年底，蘇美達集團資產(chǎn)總額273.66億元，凈資產(chǎn)44.42億元。

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（五）蘇美達集團員工持股制度優(yōu)化思路

隨著企業(yè)的快速發(fā)展，內(nèi)外部政策環(huán)境的變化，按照蘇美達集團未來“千億集團”發(fā)展目標，適應集團“產(chǎn)業(yè)＋投資”發(fā)展戰(zhàn)略要求，蘇美達集團長期探索和實踐的骨干員工持股模式遇到了新挑戰(zhàn)。

——對接資本市場是必然選擇。在當時國有企業(yè)改制歷史背景下所建立的職工持股會模式在形式上已不能適應現(xiàn)代資本市場對股東主體的適格性要求。一直以來，蘇美達集團積極嘗試多種途徑對接資本市場，包括整體IPO、分板塊上市等，但均繞不開職工持股會的障礙，從而使得上市之路一度擱置、難以突破。

——規(guī)范和改造職工持股會是當務(wù)之急。加快對接和利用資本市場資源，推進內(nèi)生和外延結(jié)合成長，已成為蘇美達集團實現(xiàn)下一輪跨越式發(fā)展的必由之路。為滿足資本市場監(jiān)管條件、順利完成上市目標，對職工持股會進行形式上的規(guī)范和改造，已成為當務(wù)之急。

員工持股制度優(yōu)化思路：

——推進蘇美達集團本級混合所有制改革。根據(jù)十八屆三中全會以及近期國有企業(yè)改革精神和部署，蘇美達集團要在本級層面推進混合所有制改革。引進若干和蘇美達集團發(fā)展戰(zhàn)略相容、資源及能力互補的產(chǎn)業(yè)投資人和戰(zhàn)略投資人為蘇美達集團的長遠發(fā)展提供新動力。

——積極推進蘇美達集團上市重組，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的全部證券化。按照蘇美達集團上市重組計劃，將蘇美達集團國有股權(quán)，即蘇美達集團持有的六家業(yè)務(wù)子公司35%股權(quán)實現(xiàn)上市。

——持續(xù)發(fā)揮員工持股的驅(qū)動力。員工持股的65%股權(quán)仍保留在業(yè)務(wù)子公司，保持現(xiàn)有持股機制的積極作用。

——分類施策，完善業(yè)務(wù)子公司治理機制。在子公司層面，對產(chǎn)業(yè)板塊進行分類，按照資本密集型、技術(shù)密集型、人力資源密集型的特點，探討采用不同的資本和治理架構(gòu)，為長遠發(fā)展騰挪空間。

——因企制宜，規(guī)范員工持股管理模式。將“職工持股會”模式規(guī)范為“有限合伙企業(yè)”模式，滿足資本市場監(jiān)管要求。

蘇美集團公司經(jīng)資產(chǎn)重組后上市公司的股權(quán)架構(gòu)，如圖3所示。

規(guī)范后蘇美達集團下屬各業(yè)務(wù)子公司股權(quán)架構(gòu)，如圖4所示。

（一）中國瑞林改制背景

中國瑞林工程技術(shù)有限公司（簡稱中國瑞林）是在原南昌有色冶金設(shè)計研究院（江西省政府直屬事業(yè)單位，企業(yè)化管理）的基礎(chǔ)上,經(jīng)2007年改制后新成立的一家股權(quán)多元化、技術(shù)驅(qū)動型的國際化工程公司，屬于以人力資本為核心的智力服務(wù)型高新技術(shù)企業(yè)。

中國瑞林改制重要動因之一,就是避免人才流失。中國經(jīng)濟的高速發(fā)展催生了巨大的建設(shè)市場，勘察設(shè)計行業(yè)快速發(fā)展，設(shè)計人才流動明顯加快，江西地處欠發(fā)達地區(qū)，如果沒有好的企業(yè)發(fā)展前景，不建立長期有效的激勵機制，管理技術(shù)骨干很容易流失。此外，設(shè)計院是人力資本型企業(yè)，員工的利益應與企業(yè)的利益及發(fā)展結(jié)為命運共同體，才能最大程度地發(fā)揮知識型員工的價值，并確保企業(yè)的發(fā)展利益。因此，管理技術(shù)骨干持股是中國瑞林改制的必然選擇。

（二）中國瑞林員工持股模式及特點

借鑒國外人力資本型企業(yè)的股權(quán)設(shè)置經(jīng)驗，結(jié)合中國瑞林的實際情況，適應智力服務(wù)型企業(yè)發(fā)展的要求，在員工持股設(shè)計上具有以下特點：

1、設(shè)置較高的員工持股比例。為了使骨干員工與公司形成利益命運共同體，更加注重市場導向、效率優(yōu)先的可持續(xù)發(fā)展理念，實現(xiàn)從“要我發(fā)展”到“我要發(fā)展”的轉(zhuǎn)變，中國瑞林股權(quán)比例設(shè)計為：公司管理技術(shù)骨干占49%、中國有色金屬建設(shè)股份有限公司占23%、江西省國資委占18%（2014年劃轉(zhuǎn)給江銅集團持有）、中國中鋼股份公司占10%。其中，中國瑞林公司持股的核心骨干人數(shù)為400多人，占全體員工的40%左右，全部采用自有現(xiàn)金購買股份。

2、員工持股股權(quán)動態(tài)調(diào)整。職工持股采用“股隨崗設(shè)，崗變股變、人離股轉(zhuǎn)”的原則。通過制定切實可行的員工持股管理辦法，激發(fā)了員工的責任心和危機意識。首先，公司建立了一套科學的員工崗位管理體系，分管理、技術(shù)、項目、工勤四個崗位系列，各系列有8-10個層級，四個系列的層級之間有對應關(guān)系，如管理系列的部門正職與技術(shù)系列的一級工程師與項目系列的一級項目經(jīng)理是同一個層級。

股隨崗設(shè)。對應于崗位等級，自高往低設(shè)計了6個持股等級，除管理系列部門副職以上員工要求必須購買公司股份外，其他崗位的員工可在崗位對應的股份范圍內(nèi)自己選擇是否購買及買多少。基于員工對企業(yè)及改制的信心，除個別員工未購買或未足額購買外，絕大多數(shù)有資格的員工均足額購買了公司股份，表現(xiàn)出了對改制企業(yè)強烈的認同感。

崗變股變。公司根據(jù)員工的能力和工作情況，每3年重新確定所有員工的崗位等級，能者上，庸者下，讓員工始終感覺到工作的壓力，保持良好的工作狀態(tài)和業(yè)績。崗位等級的調(diào)整，除影響薪酬外，還會帶來股份的調(diào)整，這對員工的激勵或處罰起到了倍增效果，發(fā)揮了很好地導向作用。

人離股轉(zhuǎn)。為了讓公司新晉骨干能夠持有公司股份，與公司形成命運共同體，人離股轉(zhuǎn)，股份流動就是必須的。公司設(shè)計了正常退休和自己離職兩種不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，并在員工簽署的持股協(xié)議中明示。這既讓員工退休即能分享工作期間的公司經(jīng)營成果，又讓有“跳槽”想法的員工有所顧忌，起到了“金手銬”的作用。

公司成立以來，共有181人次因升職而加股或持股，21人次因降職、調(diào)崗而減股或降薪，103人（其中高管5人）因退休而退股，28人因離職而退股。改制至今，公司核心骨干流失率為零。

3、設(shè)立“虛擬股”，補充、完善員工持股機制。為有效調(diào)動員工的積極性，201年在原有員工持股的基礎(chǔ)上，公司實施了虛擬股政策，共有302人因未能足額持股而享受了虛擬股。通過虛擬股與實股的滾動，使員工持股的政策可以有效的推進落實，新晉骨干員工也能及時分享公司發(fā)展成果，這為公司后續(xù)人才隊伍的穩(wěn)定起到重要作用。

4、員工股權(quán)的管理。為了規(guī)范有序加強員工股權(quán)管理，公司組織起草了《員工持股管理辦法》，該辦法經(jīng)職工代表大會審議，全體員工出資人會議通過后生效。同時，在《中國瑞林工程技術(shù)有限公司章程》中明確，“員工持有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，由《員工持股管理辦法》規(guī)定”，同時還約定，“鑒于公司員工股東的持股數(shù)量與崗位掛鉤，崗變股變，人離股退，員工股東轉(zhuǎn)讓出資時，中色股份、江銅集團和中鋼股份均承諾，屆時將放棄優(yōu)先購買權(quán)。員工股東的股權(quán)調(diào)整，由董事會辦公室根據(jù)《員工持股管理辦法》提出調(diào)整方案，經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論后，報董事長批準”。通過上述措施的制定和實施，為公司員工股權(quán)的管理提供了制度上的保證，同時具有較強的可操作性，得到了公司員工的廣泛認可。

（三）中國瑞林員工持股運行成效

公司充分發(fā)揮“混改”后體制機制優(yōu)勢，通過核心管理技術(shù)骨干持股，創(chuàng)新體制機制，激發(fā)了員工的主動性、積極性和創(chuàng)造性，為公司的發(fā)展注入了源源不竭的內(nèi)生動力。公司呈現(xiàn)較快發(fā)展態(tài)勢，運行質(zhì)量和效益明顯提升。主要表現(xiàn)在：

1、培養(yǎng)了員工“股東意識，有效激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動力”。改制后，中國瑞林在全體員工中持續(xù)開展以“我就是瑞林”為主題的股東意識、風險意識和責任意識的教育活動，使持股的管理和技術(shù)骨干進一步明確了持股的目的不僅是獲得公司利潤分配權(quán)利，更重要的是將責任與公司長遠發(fā)展結(jié)合起來，形成了員工個人利益與中國瑞林的經(jīng)濟效益、經(jīng)營風險密切相關(guān)的利益共同體以及壓力傳遞機制。

2、進一步完善了公司法人治理機制。嚴格按照出資比例建立現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，公司員工和股東成為利益共同體，股東會對董事會授權(quán)，董事會對經(jīng)營層授權(quán)，公司能快速靈活應對市場，科學高效進行決策。

3、明顯增強了公司凝聚力和吸引力，為公司轉(zhuǎn)型升級提供了高素質(zhì)人才支撐。自2007年公司混改以來，其核心員工基本沒有流失，還出現(xiàn)回流現(xiàn)象。許多高級專家和國際化人才，紛紛加盟中國瑞林，培養(yǎng)了一批科研領(lǐng)導人才，形成了結(jié)構(gòu)合理、扎實、穩(wěn)定、創(chuàng)新能力較強的科研團隊。2007年以來共獲得國家及省部級以上科技進步獎55項；獲國家及省部級優(yōu)秀工程設(shè)計等各類獎項296項；獲國家專利局授權(quán)專利429項。經(jīng)過混改實踐，初步實現(xiàn)了由設(shè)計院向工程公司轉(zhuǎn)型、由本土企業(yè)向國際公司轉(zhuǎn)型，由單一企業(yè)向集團公司轉(zhuǎn)型。

（4）公司發(fā)展態(tài)勢良好，經(jīng)濟效益不斷提升。公司自2007年改制已來，主要經(jīng)濟指標呈現(xiàn)平穩(wěn)增長的良好局面，實現(xiàn)了可持續(xù)健康發(fā)展。2007年至2015年公司營業(yè)收入累計92.95億元，年均增長率為38.24%；累計實現(xiàn)利潤總額14.67億元，年均增長率為41.82%。2015年營業(yè)收入14.82億元；利潤總額3.51億元，比2014年增長42.35%，創(chuàng)造了歷史最好水平；2015年資產(chǎn)總額為32.77億元，年均增長率35.91%，2015年凈資產(chǎn)總額為11.54億元，年均增長率33.11%。

（四）問題與建議

1、相關(guān)法律建設(shè)落后于實踐要求。

因大型輕資產(chǎn)的智力密集型科技型企業(yè)的核心技術(shù)、管理骨干的持股人員會超過200人，而公司法對于非上市公司的股東有200人的限制，這會影響大型科技型企業(yè)進入資本市場。建議修改公司法促進大型高科技企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進入資本市場。

（2）為企業(yè)留有松綁空間，員工持股比例不易規(guī)定過死。

員工內(nèi)部持股是調(diào)動在場所有者積極性的一個關(guān)鍵措施，有利于把國家、企業(yè)、個人的長期利益捆綁在一起，因此在持股比例設(shè)置時，對于充分競爭類企業(yè)，除員工股東分散持股外，其它法人股東的持股比例分別應不超過20%，員工股的總股本最好能超過50%，這樣企業(yè)的自主市場話語權(quán)更能得到充分發(fā)揮，有利于完全還權(quán)于董事會。

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（一）江西建工集團改制背景及成效

????江西建工集團是江西省國資委出資監(jiān)管的省屬大型國有建設(shè)施工企業(yè)，其前身為成立于1952年的江西省建筑工程局。自改革開放以來，隨著我國建筑市場的放開，市場競爭加劇，受原有體制機制的制約，江西建工集團在2008年改制前，從1996年起連續(xù)13年虧損，一度準備放棄、解散,公司在面臨生存危機的關(guān)鍵時刻，選擇了整體分立改制，實行骨干員工持股的改革模式。改制后的7年來，集團經(jīng)營狀況發(fā)生了根本性變化，各項主要經(jīng)濟指標均呈倍數(shù)增長。集團所屬子公司全面啟動混合所有制改革的第一年，即2009年就實現(xiàn)整體效益扭虧為盈。改制后的2015年，集團實現(xiàn)簽合同額580億元，相比改制前增長8倍，年均增長41%；實現(xiàn)營業(yè)收入360億元，相比改制前增長6倍，年均增長33%；實現(xiàn)利稅21億元，相比改制前增長11倍，年均增長46%；實現(xiàn)利潤6.7億元，相比改制前增長43倍，年均增長117%；一般職工年均收入10萬元，相比改制前增長4倍，年均增長26%。自2014年起，集團連續(xù)2年躋身“中國500強企業(yè)”。集團公司混改前后經(jīng)營狀況的顯著變化,通過推進混改,實施員工持股,打破了僵化體制機制的束縛,有效激發(fā)了員工積極性和創(chuàng)造性,集聚和釋放了企業(yè)的活力。

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（二）江西建工集團：“分立混改，員工持股”模式

1、分立混改，資源整合

——分立式改制。針對原有體制的經(jīng)營弊端，江西建工集團將原企業(yè)資產(chǎn)和人員一分為二，即將優(yōu)良資產(chǎn)、優(yōu)勢資源、優(yōu)秀人員進入新企業(yè)；不良資產(chǎn)、剝離的后勤物業(yè)、離退休及內(nèi)退人員留在存續(xù)企業(yè)，逐步消化處理，存續(xù)企業(yè)作為承載平臺，不再從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

——改制原則。改制中，堅持“集團框架不散、經(jīng)營管理團隊不散、技術(shù)管理骨干力量不散”的原則和“企業(yè)轉(zhuǎn)變性質(zhì)、職工轉(zhuǎn)變身份、管理轉(zhuǎn)變機制”的思路，兼顧“國家、企業(yè)、職工”三者的利益。????

?-----“三步走”實施。從2008年起至2011年底，分三步實施：“穩(wěn)固集團大本營；混改下屬子公司；混改集團公司”。第一步，理順母子公司關(guān)系、優(yōu)化資源要素配置，充實集團本部資源，提高集團本部對接市場的商業(yè)化能力；第二步，對集團所屬企業(yè)按優(yōu)劣分離的原則，組建由集團公司控股、企業(yè)經(jīng)營管理骨干等自然人參股的股權(quán)多元化企業(yè)，在二級子公司層面率先完成混合所有制改革；第三步，集團所屬企業(yè)混改完成后，由省國資委以集團公司經(jīng)評估的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為出資，在國有絕對控股的前提下，引進戰(zhàn)略投資者入股，并鼓勵集團公司經(jīng)營管理團隊參股，組建股權(quán)多元化的江西省建工集團有限責任公司，最終完成集團母公司層面的混合所有制改革。

-----出資方式。職工股東、管理團隊和戰(zhàn)略投資者現(xiàn)金入股，同股同權(quán)。

———股權(quán)結(jié)構(gòu)。子公司主要有兩類持股股東：集團公司絕對控股，子公司高管及管理技術(shù)骨干等職工持股約10%至45%不等；母公司具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：江西省國資委持股60.2%，臺灣漢唐集成股份有限公司（臺資企業(yè)，中國臺灣地區(qū)上市公司）持股19.8%，江西益合投資股份有限公司（集團母子兩級經(jīng)營管理團隊出資組建的民營投資公司）持股20%。

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2、集團母子公司職工持股比例

子公司層面職工持股比例。職工以自然人的身份在《公司法》規(guī)定的人數(shù)內(nèi)，以企業(yè)注冊資本金總額為持股比例依據(jù)，直接持有企業(yè)股份，并視企業(yè)注冊資本金體量、職工數(shù)量和企業(yè)自身經(jīng)濟效益以及市場開拓能力等實際情況，規(guī)模較大的企業(yè)職工持股比例為10%至20%不等；規(guī)模較小的企業(yè)職工持股比例為45%左右。

母公司層面職工持股比例。嚴格按照江西省國資委批復，職工通過組建民營性質(zhì)的具有獨立法人資格的股份有限公司,間接持有母公司注冊資本金20%的股份。

3、母子公司職工持股的管理方式

子公司層面，持股職工通過股東大會行使股東權(quán)利，并通過選派職工董事和職工監(jiān)事的方式進入董事會和監(jiān)事會，參與企業(yè)決策與監(jiān)督管理。內(nèi)部職工股份的轉(zhuǎn)讓與受讓，必須依法依規(guī)進行，控股股東有優(yōu)先受讓權(quán)。股東收益來源于企業(yè)利潤的直接分紅。

母公司層面，持股股東通過江西益合公司（集團公司三大股東之一）選派職工董事和職工監(jiān)事，參與企業(yè)決策與監(jiān)督管理。益合公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》運行，設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會。益合公司設(shè)有辦公室和經(jīng)營部，鑒于不做具體經(jīng)營活動，為節(jié)省成本，不設(shè)專職經(jīng)營人員和經(jīng)營資金，公司資產(chǎn)全部投資于集團公司，股東收益全部來源于益合公司投資集團公司,經(jīng)利潤分紅的二次分配。

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（三）江西建工集團職工持股存在問題與建議

目前江西建工集團職工持股制度存在的突出問題主要有：

員工持股制度設(shè)計缺乏股權(quán)退出機制。集團母子公司改制時，由于當時形勢、條件的約束，未就職工股權(quán)的流轉(zhuǎn)與進退機制做出相應的規(guī)定，導致后續(xù)晉升的管理與技術(shù)骨干和新進的職工無法入股，對企業(yè)新老職工的融合發(fā)展有一定的影響。

國企“限薪”與市場化激勵相悖。自去年以來實施的國有企業(yè)領(lǐng)導人員限薪政策，與混合所有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)框架下的職工薪酬激勵與約束機制相悖，體現(xiàn)不了“效益優(yōu)先、兼顧公平”的市場經(jīng)濟收入分配機制。

針對目前江西建工集團員工持股制度存在的突出問題，先要任務(wù)是構(gòu)建適應員工持股激勵要求的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整機制。

由于母子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及比例，在改制初期的方案設(shè)計、申報審批時，被上級部門批復固化，所以后續(xù)每次增資都是按原股東同比例進行，新進職工與此無緣。改制前的年輕職工有的已成長為公司骨干，有的甚至進入了企業(yè)高管序列，因股權(quán)固化無法取得股份，如果他們沒有股份，勢必導致公司職工的兩級分化。因此，建議在充分競爭型商業(yè)類企業(yè)，可因企制宜，建立國有絕對控股的股權(quán)減持機制，有序減持國有股權(quán)，從而有利于解決新職工持股問題，更好地引入社會資本，更好地放大國有資本功能，進一步發(fā)揮各方資本融合發(fā)展的作用，進一步提升企業(yè)發(fā)展的內(nèi)動力。

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（一）江西鹽業(yè)集團混改基本情況

江西省鹽業(yè)集團公司（簡稱“江鹽集團”）成立于2005年，是經(jīng)江西省政府批準設(shè)立的全民所有制企業(yè)。混改前資產(chǎn)總額27.17億元，歸屬母公司凈資產(chǎn)9.28億元，在冊職工2900余人。已形成制鹽、商貿(mào)流通兩大業(yè)務(wù)板塊，制鹽產(chǎn)能達到300萬噸，擁有遍布全省城鄉(xiāng)的運銷網(wǎng)絡(luò)，為國內(nèi)無數(shù)不多的產(chǎn)銷一體化的省級鹽業(yè)企業(yè)。為應對鹽行業(yè)體制改革，推進集團戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃實施，實現(xiàn)做強、做優(yōu)、做大，江鹽集團被列為十八大后，江西省積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟改革試點單位。

????江鹽集團以整體混改方式實現(xiàn)股權(quán)多元化，出資人江西省國資委在全面清產(chǎn)核資、規(guī)范改制審計的基礎(chǔ)上，以剝離江鹽集團非經(jīng)營性資產(chǎn)后的經(jīng)營性資產(chǎn)評估值出資，通過增資擴股方式，在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，引進戰(zhàn)略合作者，同時集團經(jīng)營層等核心骨干員工持股，將江鹽集團整體改制為混合所有制公司制企業(yè)，混改工作在2015年完成。

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（二）江西鹽業(yè)集團：整體混改，骨干持股模式

1、政策依據(jù)

江鹽集團推進混改中，實施核心骨干員工持股。嚴格按照《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)【2015】22號）、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)【2015】54號）關(guān)于員工持續(xù)股的總體要求和《關(guān)于規(guī)范發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)【2015】54號）、《中共江西省委江西省人民政府關(guān)于進一步深化國資 改革的意見》（贛發(fā)【2014 14號】）等文件的精神，依法合規(guī)、公開透明、審慎設(shè)計，穩(wěn)步推進。

2、“混改”股權(quán)結(jié)構(gòu)

江鹽集團完成混改后，新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，江西省國資委保持相對控股（第一大股東），股權(quán)比例46.92％；四家戰(zhàn)略投資者合計現(xiàn)金出資6.2億，股權(quán)合計占比47.15％，公司核心骨干員工以現(xiàn)金出資（7800萬元），占股本總額5.931％。

3、明確原則，規(guī)范操作

江鹽集團在混改中，聘請了專業(yè)第三方咨詢機構(gòu)全程輔導，借助專業(yè)團隊先行先試，設(shè)計了全新的國有企業(yè)核心骨干員工持股方案。持股方案堅持了“同股同價”、“崗變股變”、“人走股退”等規(guī)范性原則，確保政策合規(guī)、程序規(guī)范、公開透明，并設(shè)計了有序的股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出等運行與管理機制，實現(xiàn)了激勵與約束相結(jié)合，形成了資本所有者與勞動者利益共同體，建立了充分調(diào)動員工積極性、主動性和創(chuàng)造性的長效機制。

4、持股對象的范圍

江鹽集團“整體混改，骨干持股”的范圍，包括：

a.江鹽集團（本部）高級管理人員及中層正副職；

b.重要二級子公司高級管理人員及中層正職；

c.其他二級子公司高級管理人員 ，持股總?cè)藬?shù)146人，基本涵蓋了對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干。

5、持股方式

???組建員工持股平臺公司。持股員工以現(xiàn)金出資共同投資，分別組建三個持股平臺公司（投資有限公司），再由持股平臺公司對江鹽集團直接持股。

????持股平臺公司經(jīng)營范圍設(shè)定為股權(quán)的管理，不從事其他經(jīng)營性活動，從制度上防止利益輸送，所有持股人按實際出資享有股權(quán)所有權(quán)和收益權(quán)，持股平臺公司的全體股東授權(quán)股東代表（法定代表人）行使股東權(quán)利。

6、持股價格與資金來源

同股同價。核心骨干員工持股的入股價格與外部戰(zhàn)略投資者在江西省產(chǎn)交所掛牌的增資擴股對價一致。入股資金全部由持股對象合法合規(guī)籌集。國有股東、企業(yè)及關(guān)聯(lián)方不提供任何形式的借款擔保及資金借貸。

7、股權(quán)變更原則

崗變股變、人退股退。核心骨干員工持股與崗位緊密掛鉤，根據(jù)崗位重要性確定員工持股比例并適當拉開差距，按照參與對象崗位職級設(shè)置8級10檔，參與對象在本人崗位職級對應的股權(quán)分配系數(shù)中一次性自主選擇高檔或低檔系數(shù)持股，持股系數(shù)一經(jīng)確認，持股期間則按照“崗變股變、人退股退”的原則變更，即：持股人崗位職級變化，所持股權(quán)相應調(diào)整；持股人正常退休、與企業(yè)解除勞動關(guān)系、合同內(nèi)喪失勞動能力、死亡等不再適合參加持股的情形，必須退出其所持股權(quán)，保持核心骨干員工股權(quán)正常流轉(zhuǎn)和有序退出。

8、股權(quán)流轉(zhuǎn)機制

關(guān)于股權(quán)流轉(zhuǎn)方式：

a.核心骨干員工持有投資平臺公司的股權(quán)，在平臺公司內(nèi)封閉流轉(zhuǎn)，不對外轉(zhuǎn)讓。

b.持股員工與江鹽有限解除或終止勞動關(guān)系的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他符合持股條件的核心骨干員工或由持股平臺公司回購。

c.持股員工職級晉升或新入職核心骨干員工，可以受讓持股員工減持或退出的股權(quán)，也可以受讓持股平臺公司股權(quán)。

d.持股平臺公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)現(xiàn)金池，資金來源為持股平臺公司設(shè)立時所募的資金余額和持股平臺公司存續(xù)期間的未分配分紅，現(xiàn)金池資金可用于受讓持股人按規(guī)定減持或退出的員工股權(quán)。

關(guān)于股權(quán)流轉(zhuǎn)定價機制：

a.上市前，股權(quán)流轉(zhuǎn)價格統(tǒng)一按持股平臺公司經(jīng)審計的上一年度凈資產(chǎn)值為基準確認。

b.股改上市后，流轉(zhuǎn)方式及價格按證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃的指導意見及相關(guān)規(guī)定重新確定。

關(guān)于股權(quán)流轉(zhuǎn)操作：

公司董事會薪酬與考核委員會負責按持股方案的規(guī)定，統(tǒng)一審核上一年度持股人員資格條件，股權(quán)流轉(zhuǎn)、變更，每年集中辦理一次。

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（三）存在的問題及建議

江鹽集團“整體混改，骨干持股”模式，形成了資本所有者和勞動者利益共同體，激發(fā)了企業(yè)活力與員工能動性，促進了企業(yè)體制機制創(chuàng)新，核心骨干員工同時肩負股東身份，責任感、主動性與歸屬感得到大大提升，為鹽業(yè)集團下一步有效吸引、激勵和保留核心員工，促進公司可持續(xù)發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。雖有上述預期成效，但仍存在一些問題有待改進完善。

一是員工持股股權(quán)流動性較差，核心骨干員工持有投資平臺公司的股權(quán)只能在平臺公司內(nèi)封閉流轉(zhuǎn)，沒有市場化、資本化的流動與退出機制。

二是此次持有集團層面股份的核心骨干70%為各子公司中高層，與集團整體經(jīng)營業(yè)績關(guān)聯(lián)性不夠，股權(quán)激勵效用會隨著崗位層級對企業(yè)整體貢獻度的不同層層遞減。

對此，建議：一是后續(xù)可考慮實施增量利潤分享計劃、期權(quán)等多樣化激勵手段，真正體現(xiàn)對管理層的激勵。

二是實施分層持股，讓各級中高層骨干直接持有本企業(yè)股權(quán)，而不是都持集團層面的股權(quán)，以加大股權(quán)激勵的針對性，提高激勵與約束的效果。

三是建立國有企業(yè)員工持股與上市公司員工持股計劃的政策協(xié)同，實現(xiàn)國有資本證券化的同時，使員工持股方案能有序?qū)印?/span>

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國有企業(yè)要想搞得好，關(guān)鍵在所有制改革。特別針對競爭類、商業(yè)類國有企業(yè)，實施混合所有制模式、規(guī)范引入職工持股制度，對于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提升經(jīng)營效率和效益、保障企業(yè)長遠發(fā)展具有重要意義。

從國有企業(yè)推進混改，是事關(guān)公持股制的典型案例和面上情況及實踐反映出的問題看，桂楠企業(yè)離開主要有以下幾點：

（一）相關(guān)政策出臺跟進滯后

國有企業(yè)推進混改，實行員工持股，涉及到諸多方面，是一項政策性的工程，客觀上需要明確的政策指引。目前，雖已出臺了《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、國務(wù)院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，但都屬于指導性、原則性和方向性的，操作層面的的規(guī)定還有待細則的出臺，而時至今日國有企業(yè)探索實行員工持股制度試點的配套政策文件尚未出臺?，F(xiàn)實中，缺乏統(tǒng)一、完善的政策體系，操作上缺乏有效、可行的細則辦法。地方處于穩(wěn)妥有序、資產(chǎn)安全的考慮，以試點方式穩(wěn)妥推進，但在在一定程度上影響了國有企業(yè)探索實行員工持股改革的進展。對員工持股觀念態(tài)度上，在現(xiàn)實操作中仍顯不夠明朗，如組織任命的干部，是否可以納入員工持股計劃范圍？省屬企業(yè)或央企的一級企業(yè)是否可以推進員工持股計劃？政策細則的模糊、認識上一定程度的誤區(qū)、推進動力不足，影響了員工持股制度推進的進展。

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（二）建立市場化、有效的激勵約束機制是國企混改實行員工持股的核心目的。

在國有企業(yè)推進混合所有制，實行員工持股的改革中，進一步明確員工持股的目的具有重要現(xiàn)實意義。從這項改革的初衷看，國有企業(yè)通過引入不同所有制投資主體，打破單一國有制的僵化體制，發(fā)揮不同所有制的融合優(yōu)勢，增強國有企業(yè)的活力和市場競爭力。通過企業(yè)員工持股，將企業(yè)利益與員工利益緊密結(jié)合，激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，形成利益同享，風險共擔，同謀發(fā)展的利益共同體。其核心在于使企業(yè)形成有效的激勵與約束機制，保持旺盛的經(jīng)營活力和長效的發(fā)展動力。實踐表明，在國有企業(yè)實行員工持股制度的設(shè)計中，要強化員工持股的激勵與約束作用，弱化股東投資收益的福利功能，這對國有企業(yè)實行員工持股改革的成效會產(chǎn)生積極的作用。

國有職工持股的性質(zhì)究竟是什么？企業(yè)是市場主體，靠競爭求生存，必須保持內(nèi)部活力，所有員工都要以能力、業(yè)績和價值說話，而不是靠股權(quán)一勞永逸。如果將職工持股性質(zhì)定位為一般意義上的產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)，必將使得利益固化、組織僵化，出現(xiàn)廣泛的“搭便車”現(xiàn)象，其結(jié)果反而致使職工持股機制成為桎梏企業(yè)發(fā)展的枷鎖。鑒于此，從中國國有企業(yè)的現(xiàn)實出發(fā)，可將員工持股定義為員工在企業(yè)供職階段，通過合法途徑獲得的，突出激勵與約束功能的股權(quán)。它是只具有專有屬性的股權(quán)，而非一般意義的股權(quán)；是具有限制性權(quán)益的股權(quán)，而非具有通常性的股權(quán)；是具有階段性權(quán)益的股權(quán)，而非永久性權(quán)益的股權(quán)；是具有動態(tài)性的股權(quán)，而非固定性的股權(quán)。通過股權(quán)的動態(tài)調(diào)整，對持股員工產(chǎn)生明顯的激勵和約束作用。

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（三）實施職工持股的動態(tài)化管理 ，強化激勵與約束并行。

隨著企業(yè)快速發(fā)展，新晉人員增多，崗位及績效提升，崗位評估是否科學合理，保障激勵機制具有持續(xù)活力，對員工持股制度的動態(tài)管理提出了新的要求。

從目前國有企業(yè)推進混改，實行員工持股制度的試點企業(yè)看，為確保企業(yè)決策和運營高效，企業(yè)應對職工股權(quán)進行統(tǒng)一的動態(tài)化管理、制度化管理，確保員工股權(quán)“能上能下、能高能低、能進能出”，員工動力和壓力始終不減。

激勵方面，要以中長期業(yè)績目標為導向，加大對骨干員工的中長期激勵力度，引導骨干員工長期奮斗、不斷進取。配套優(yōu)化薪酬制度，調(diào)節(jié)股權(quán)激勵和非股權(quán)激勵比例，提升整體激勵效果。

約束方面，要強化實施崗位評估、目標管理和績效考核，推動員工股權(quán)“能上能下，能高能低，能進能出”，以此實現(xiàn)責任、收益和風險的統(tǒng)一，不斷鞏固國家、股東、企業(yè)和員工之間的“利益共同體”、“事業(yè)共同體”、“命運共同體”建設(shè)。

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（四）關(guān)于合理確定職工持股的范圍和條件

現(xiàn)實中，實行員工持股，對于經(jīng)營困難的企業(yè)，員工大都不愿意投資入股，對企業(yè)發(fā)展缺乏信心；而對于經(jīng)營績效好，發(fā)展有前景的企業(yè)，絕大多數(shù)員工會爭先恐后投資入股。實踐證明，員工持股，并不能搞全員持股。選擇全員持股將會造成新的平均主義。員工持股過于分散，大家都不關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，把員工持股視為“旱澇保收”的單純的福利。實行員工職持股應對持股范圍和條件進行設(shè)定，要聚焦關(guān)鍵人力資源，突出人力資本的作用，重點面向企業(yè)“主心骨”、優(yōu)秀經(jīng)營者、核心管理團隊、科技領(lǐng)軍人才以及突出貢獻人才實施持股制度。這樣才能激發(fā)關(guān)鍵人才，抓住核心力量。

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（五）關(guān)于員工持股的股權(quán)定價問題

從典型企業(yè)案例看，普遍反映員工持股定價困難。對于上市公司員工持股的買進股價可以市價為參考標準，而對于實行員工持股制度的大多數(shù)非上市公司，盡管可通過制度或程序上的規(guī)范形成合理的股權(quán)價格，但實際操作中對員工持股股價的確定要復雜的多，其科學合理的平衡點難以把握。若員工持股股價確定的偏高，對員工投資人有失公允，若員工持股股價確定的偏低，誰也不愿背負國有資產(chǎn)流失的責任。

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（六）關(guān)于“先混改，后員工持股”的政策規(guī)定問題

“探索實行混合所有制企業(yè)員工持股”（國務(wù)院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》國發(fā)[2015]54號）。從政策含義的規(guī)定看,國有企業(yè)改制實行員工持股制前,首先要引入外部非國有資本的戰(zhàn)略投資者,形成產(chǎn)權(quán)多元化的混合所有制,在此基礎(chǔ)上再實行員工持股制度.其初衷在于通過形成多元投資主體及完善法人治理機制,或以外部投資人的入股成本作為基本參考,以期保障國有資產(chǎn)在實行員工持股改革中的合理定價及安全性,以防國有資產(chǎn)的流失.然而,再現(xiàn)實操作中,在先引入戰(zhàn)略投資者,完成混合所有制改革,再實行員工持股,往往會延遲整個混改的進程。“先混改，后員工持股”前后順序的邏輯規(guī)定對國有資產(chǎn)的保值增值作用并具有本質(zhì)上的實際意義。這并不意味著國有企業(yè)直接推進員工持股制度，就存在國有資產(chǎn)低估或流失的現(xiàn)象；而按此政策規(guī)定的順序混改，就能確保保障國有資產(chǎn)的不被低估或不流失。關(guān)鍵在于對混改監(jiān)督的力度，混改程序的規(guī)范性，操作方案的透明性，混改及員工持股形成的有效體制機制，以及企業(yè)持續(xù)發(fā)展的激勵約束機制。在引進外部戰(zhàn)略投資者的實踐中，外部投資人出于對自身投資安全、企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿Φ目疾欤约皢T工對未來企業(yè)發(fā)展的信心確認，往往要求企業(yè)員工持股在前，甚至其持股應達到一定的比例。

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（七）關(guān)于相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)滯后問題

如公司法對股東人數(shù)的限制。現(xiàn)有《公司法》對有限責任公司、股份有限公司的股東人數(shù)有明確的規(guī)定，對有限責任公司投資人數(shù)限定為2人以上，50人以下；對于股份公司的股東人數(shù)限定在5人以上，200人以下。在國有企業(yè)混改實踐中，實行員工持股的職工人數(shù)往往超出200人以上，若選擇員工自然人直接持股就會受到法律上的障礙，而不得不另行成立員工投資公司平臺，而持股員工作為間接股東持有混改企業(yè)的股份。同時混改企業(yè)在未來的發(fā)展及安排進入資本市場之時，同樣會遇到對超出200人股東終極追索的限制。

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（八）關(guān)于員工持股出資方式問題

增量投資作為員工持股出資的主要方式，規(guī)范明了，簡便易行?，F(xiàn)實中，這些典型國有企業(yè)，員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)的方式，以現(xiàn)金形式真金白銀投資。

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（九）關(guān)于員工持股適用企業(yè)對象問題

改革的實踐表明，分類施策，更能發(fā)揮員工持股的激勵與約束功能。在明確企業(yè)基本分類的基礎(chǔ)上，有效推進職工持股方案，哪種方式最有利于企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展，就用哪種方案。通常而言，以人力資本和技術(shù)要素貢獻大、占比高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)企業(yè)、貿(mào)易流通企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)、新業(yè)態(tài)公司等，這些企業(yè)高度依賴人力資本，資本量又不大，業(yè)務(wù)快速發(fā)展，更適合開展員工持股。這類企業(yè)的共同特點是企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展能力很大程度上取決于重要的管理人員、技術(shù)骨干、核心業(yè)務(wù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性的發(fā)揮程度。能否將企業(yè)關(guān)鍵核心人才利益與企業(yè)的利益共享、共擔，緊密結(jié)合在一起，使實行員工持股激勵約束機制的關(guān)鍵。

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（十）關(guān)于員工持股與國有資產(chǎn)保值增值，防止流失的關(guān)系

擔憂國資流失“恐懼癥”。主要是擔心由于監(jiān)管沒有跟上而導致國資流失。國有資產(chǎn)流失是一頂可怕的帽子，很多人擔心被戴上這頂帽子，所以怕犯錯誤，怕?lián)熑?，不敢推進員工激勵、混合所有制等改革。實踐證明，國有企業(yè)實行員工持股制，與改制中出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失沒有必然的因果關(guān)系。國有企業(yè)推進混改，實行員工持股，通過完善相關(guān)政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送，就不會產(chǎn)生國有資產(chǎn)流失問題，而在未來的發(fā)展經(jīng)營中還會使國有資產(chǎn)形成保值增值的長效機制。

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（十一）關(guān)于員工持股比例問題

按照國務(wù)院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》國發(fā)[2015]54號）的指導，發(fā)展混合所有制，應從實際出發(fā)，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參的原則，宜多則多、宜少則少，不應事先設(shè)定比例限制。而應視大、中、小企業(yè)規(guī)模、行業(yè)屬性特征、人力資本價值比重等不同要素統(tǒng)籌設(shè)計。員工持股不是簡單的獎勵，不能向持股員工承諾分紅回報或設(shè)置托底回購條款，而是要讓員工作為投資者，共享經(jīng)營成果、共擔經(jīng)營風險，把有效的激勵約束機制建立起來，把真正的市場化機制引進企業(yè)內(nèi)部。在實際操作中，員工持股比例過低，不利于更好的調(diào)動員工積極性。

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（十二）關(guān)于員工持股的主體平臺

員工持股制度的關(guān)鍵目的是建立有效的激勵約束機制，充分調(diào)動人力資本的作用和積極性，增強企業(yè)的經(jīng)營活力和發(fā)展動力。實踐中，員工以自然人身份作為股東，直接持有所在公司股份方式，參與公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)及運行機制的完善，其所發(fā)揮的作用及運行效果并不理想，甚至會影響公司決策機制的效率。

員工持股以新設(shè)員工持股公司平臺為主體統(tǒng)一持有股份和管理員工持股為宜。在員工持股企業(yè)中，若以自然人身份入股直接持有混改公司股份，會給公司運作和員工持股管理中帶來不便。一是持股員工辭職、免職、調(diào)任時，需要履行公司章程變更等繁復手續(xù)；二是員工入股時一般要求以資產(chǎn)評估值為主要依據(jù)，而退股時采用評估值難以操作，采用凈資產(chǎn)又違背公平原則。因此，采用員工持股公司持股并管理員工股份,可以有效解決很多上述問題。

員工持股公司持有混合所有制企業(yè)的股比相對穩(wěn)定，員工所持股份在持股公司內(nèi)部封閉運行，員工在持股公司中入股、退股價格可由持股公司以規(guī)范、公開、公平為原則，制定相關(guān)辦法加以規(guī)定。持股公司可以建立“庫存股”，對退出員工和新進員工的持股差額也可以進行動態(tài)管理。在實踐中，新設(shè)的員工持股投資公司，可采用若干合伙制企業(yè)、投資管理有限責任公司、股份有限公司的方式，或委托一家投資管理公司代持。持股平臺應建立現(xiàn)代公司治理機制，主要從事員工所持股權(quán)的管理，不得從事其他經(jīng)營性活動。

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（十三）關(guān)于建立明確的退出、回購機制

在國企混改實踐中，有的企業(yè)沒有建立起流通和退出機制。出現(xiàn)新進員工無法獲得股份，老員工退企持股無法退出，無股份者給有股份者打工的現(xiàn)象，有些員工有了股份消極怠工，認為分紅比工資收入高得多，不用努力工作就可以坐等分紅。

避免員工持股終身制。在員工持股的典型企業(yè)中，員工持股均設(shè)立了回購和退出通道，防止持股固化。在制度設(shè)計上，應保障形成員工持股的“能進能退”制度，，建立股權(quán)調(diào)整、轉(zhuǎn)讓與退出機制。明確股權(quán)認購、回購與退讓價格依據(jù)。將股權(quán)管理職能日常化，相關(guān)職責分解落實到職工持股管理機構(gòu)及企業(yè)有關(guān)管理部門，每年均按照有關(guān)規(guī)定對員工持股份額進行調(diào)整。

持股要與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，動態(tài)調(diào)整，做到以崗定股、崗變股變，保持持股者永遠是骨干。關(guān)于退出通道的設(shè)計，要按照崗位職責匹配不同的退股時間。存在競業(yè)禁止規(guī)定的崗位、掌握公司重要商業(yè)秘密的崗位也應適當延長退股時間，防止其離職后出現(xiàn)損害公司利益的行為?；刭徍屯顺鰴C制要在設(shè)立員工持股時同步建立，與持股員工簽署文件，同時體現(xiàn)在員工持股公司的公司章程中。