借鑒平衡記分卡方法，分別從財務指標、客戶與市場、公司治理與內(nèi)部控制等四個維度，對企業(yè)是否符合IPO上市條件，設(shè)計了如下自我檢查問題清單。

?

一是看財務指標是否滿足門檻條件

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定，IPO上市需滿足的財務指標門檻條件包括：

1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且凈利潤累計超過3000萬元；

2、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。

3、發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。

4、不存在影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力的情形。

不過，實踐中業(yè)績門檻一般需滿足主8創(chuàng)5，即主板8,000萬利潤、創(chuàng)業(yè)板5,000萬利潤。

對于那些利潤三五千萬、技術(shù)一般、競爭優(yōu)勢有限、非行業(yè)翹楚、嚴重依靠稅收優(yōu)惠等企業(yè)，想沖IPO就只能靠運氣。

雖然科創(chuàng)板號稱虧損企業(yè)也能上市，但是對“含科量”要求非常高，且已經(jīng)或即將大規(guī)模商業(yè)化才可以。

此外，如果出現(xiàn)收入、業(yè)績、凈資產(chǎn)收益率等財務指標持續(xù)大幅下滑，負債飆升，融資能力惡化等問題的，即使?jié)M足基礎(chǔ)利潤門檻，也會大概率被否。

二看客戶與市場是否真實有效

擬IPO上市企業(yè)應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。如何證明這種能力呢？

首先，看下游主要客戶的發(fā)展狀況。

如果主要客戶經(jīng)營困難，大量回款延期，銷售萎縮，甚至涉訴與破產(chǎn)，則過會無望。

如果營收主要依賴非壟斷行業(yè)、疑似關(guān)聯(lián)企業(yè)，或者主要是依賴壟斷行業(yè)，而自身競爭優(yōu)勢一般，則難逃被否厄運，如克拉瑪依新科澳等。

同時，證監(jiān)會特別關(guān)注經(jīng)銷商比例高的企業(yè)，關(guān)注重點包括毛利率、最終銷售情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系、可持續(xù)性、變動情況與原因、價格公允性、與直銷的比較、退換貨情況等等，已有大量IPO因此被否。

海外銷售亦被重點關(guān)注，再疊加經(jīng)銷商、電商、網(wǎng)上充值等事項核查，最終變現(xiàn)困難的IPO，被否概率大幅增加。

此外，關(guān)聯(lián)企業(yè)虧損，合作伙伴不盈利，甚至競爭對手業(yè)績差，也會構(gòu)成企業(yè)上市的重大障礙。

其次，關(guān)聯(lián)交易是審核重點。

?

發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易不止看比例，還要綜合程序合規(guī)性、價格公允性、業(yè)務獨立性判斷實質(zhì)影響。

關(guān)聯(lián)方需要按照最嚴格的要求和實質(zhì)重于形式的原則進行合法交易和如實披露，各種自欺欺人的操作都會自食惡果。

證監(jiān)會嚴重關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)方化，特別是后續(xù)依然存在資金拆借或者大量關(guān)聯(lián)交易的，將大概率被否。

各種“類關(guān)聯(lián)交易”近年來也成為證監(jiān)會關(guān)注的重點，包括前員工、前同事、其他曖昧關(guān)系等。

主要客戶同時又是供應商的，一定要慎重，被否概率大。核心資質(zhì)、技術(shù)、商標等被大股東控制，大概率被否。

第三，同業(yè)競爭

同業(yè)競爭是紅線，證監(jiān)會不接受各種市場或區(qū)域劃分，對于認定其他股東為實際控制人規(guī)避同業(yè)競爭的行徑也是零容忍。

企業(yè)對同業(yè)競爭問題清理太晚，也會構(gòu)成IPO的重大障礙。

第四，營收真實性。

與同行相比，毛利率異常高，會被懷疑業(yè)績造假，太低則被質(zhì)疑缺乏競爭力，兩種情況過會都比較艱難。

因此，收入增長要與行業(yè)發(fā)展、公司產(chǎn)能、銷售費用等科目匹配，以防在收入真實性上栽跟頭。

收入確認要與商業(yè)模式相匹配，保持謹慎與合理。

新增重點客戶、PE入股后出現(xiàn)異常收入增長等，都屬于審核敏感情況。

報告期應收賬款、存貨大幅增加，經(jīng)營現(xiàn)金流惡化，將被證監(jiān)會質(zhì)疑通過放寬信用政策增加收入或經(jīng)營遇到困難。

現(xiàn)金交易、第三方收付款是大忌，不降反升將大概率被否。

三是看公司治理結(jié)構(gòu)是否清晰

擬上市企業(yè)，不僅要依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，還需要重點關(guān)注如下治理問題。

首先，對公司實際控制人的認定要非常明確。

對實際控制人的認定，既要考慮股權(quán)分布，也要考慮公司重大決策的實際情況，還要考慮小股東之間的潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不符合常理就很難過會。

實際控制人持股一般須在40%以上（股權(quán)非常分散的情況下可以降低至30%），但又不宜100%家族控制。

共同實際控制人認定要考慮股權(quán)、職務、實際參與決策情況，并且人數(shù)不宜過多。

無實際控制人認定要非常慎重，在中國，中小企業(yè)無實際控制人很難獲得證監(jiān)會認可。

其次，股東方的出資必須“干凈”

實際控制人及直系親屬個人銀行賬戶已成為IPO核查的必要內(nèi)容，主要股東大額出資來源必須說的清，一定要干凈，否則會構(gòu)成障礙。

所有非貨幣資產(chǎn)出資都會重點關(guān)注，如資產(chǎn)合法性、真實性、價格公允性等。

外部非PE股東入股必須說清楚，特別是入股價格較低的情況。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格要公允或能合理解釋，否則被否概率大。

股權(quán)代持必須進行還原，且能合理解釋股權(quán)代持的原因。

第三，核心隊伍要保持穩(wěn)定

最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

與同地區(qū)、同行業(yè)比較，高管、核心員工薪酬低，出現(xiàn)大量離職的，過會難度大。

四是內(nèi)部控制要規(guī)范有效

內(nèi)控方面，基本要求是：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行（和宏實業(yè)曾因倉庫管理員偷竊蘋果端子被否），會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務會計報告無虛假記載。

首先，財務管理規(guī)范。

日常賬務處理要規(guī)范，申報報表與納稅報表要基本一致，差異大會被認定為會計基礎(chǔ)薄弱。

成本結(jié)轉(zhuǎn)要標準明確、保持穩(wěn)定性，與產(chǎn)能、行業(yè)平均投入產(chǎn)出匹配。減值準備需要合理計提。

有IPO計劃的新三板掛牌企業(yè)，財務核算與信批要規(guī)范，否則IPO申報材料不一致很麻煩。

申報期內(nèi)公司、實際控制人稅費需要合法繳納，不然會構(gòu)成IPO瑕疵。

對員工、客戶、供應商等利益相關(guān)方低價的股票發(fā)行或轉(zhuǎn)讓，均要做股份支付，不要因會計處理不當被否。

其次，債權(quán)債務要可控。

資金拆借需具備合理性，根據(jù)市場利率支付利息，并盡早清理。無真實交易背景的承兌匯票融資、通過關(guān)聯(lián)方或合作伙伴虛假融資都對IPO影響重大，需盡早規(guī)范。

有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。股東占用公司資金影響惡劣，要盡早償還，否則重大障礙。

存在大額對外擔保也是IPO重大障礙。公司章程應明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

最后，依法合規(guī)是紅線。

發(fā)行人及董監(jiān)高最近36個月內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，或嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形，或者最近12個月內(nèi)沒有受到證券交易所公開譴責。

主要股東不能存在重大訴訟或司法凍結(jié)，實際控制人控制的其他企業(yè)也要保證規(guī)范運營，不要出現(xiàn)重大違法違規(guī)或者被舉報，以免給公司IPO帶來不必要的麻煩。

不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、專利、商標等的重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營性房產(chǎn)不能有權(quán)屬瑕疵。

涉及國有資產(chǎn)流失、損害上市公司利益、存在重大利益輸送的，堅持零容忍。

報告期出現(xiàn)重大產(chǎn)品質(zhì)量問題的，大概率被否，特別是對于食品、藥品、化妝品等行業(yè)。

行政處罰頻繁，即使取得無重大違法違規(guī)證明，被否概率也很大。

此外，證監(jiān)會特別關(guān)注商業(yè)賄賂問題，特別是醫(yī)藥、醫(yī)療器械、建筑施工等行業(yè)，要是申報期內(nèi)因為商業(yè)賄賂被查處，100%被否。

?

最后，除上述四方面的微觀考察條件外，企業(yè)IPO上市還有一個大前提，那就是所處行業(yè)是否屬于政策鼓勵方向。

對于發(fā)展前景黯淡或行業(yè)波動明顯、產(chǎn)能嚴重過剩的，如鋼鐵、建材、大化工、風電、礦機、服裝鞋帽等，過會難度大。

對于國家明令禁止，或輿論壓力巨大，或監(jiān)管模糊的行業(yè)，如涉房企業(yè)、教育類企業(yè)、殯葬類企業(yè)等，IPO上市異常困難。