為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于健全國有企業(yè)市場化經(jīng)營機(jī)制、提高國有企業(yè)活力的決策部署，落實(shí)國企改革三年行動有關(guān)工作要求，指導(dǎo)符合條件的國有企業(yè)靈活開展多種方式的中長期激勵機(jī)制，規(guī)范實(shí)施超額利潤分享機(jī)制,根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《關(guān)于印發(fā)〈國企改革“雙百行動”工作方案〉的通知》（國資發(fā)研究〔2018〕70號）、《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進(jìn)一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資改辦〔2019〕302號）、《關(guān)于印發(fā)〈百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項(xiàng)行動方案〉的通知》（國企改辦發(fā)〔2019〕2號）等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)和地方國有企業(yè)相關(guān)工作實(shí)踐，制定本操作指引。

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鼓勵商業(yè)一類“雙百企業(yè)”“科改示范企業(yè)”（以下簡稱為“企業(yè)”，含其所屬各級子企業(yè)，下同），以價值創(chuàng)造為導(dǎo)向，聚焦關(guān)鍵崗位核心人才，參考本操作指引，建立超額利潤分享機(jī)制。本操作指引印發(fā)前，已根據(jù)黨中央、國務(wù)院有關(guān)文件精神和政策規(guī)定，在本企業(yè)推行超額利潤分享機(jī)制的，可以按照“孰優(yōu)”原則參考本操作指引完善相關(guān)工作。

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一、基本概念和應(yīng)用原則

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（一）基本概念。

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本操作指引所稱超額利潤分享機(jī)制，是指企業(yè)綜合考慮戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)績考核指標(biāo)、歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)和本行業(yè)平均利潤水平，合理設(shè)定目標(biāo)利潤，并以企業(yè)實(shí)際利潤超出目標(biāo)利潤的部分作為超額利潤，按約定比例提取超額利潤分享額，分配給激勵對象的一種中長期激勵方式。其中，目標(biāo)利潤是指企業(yè)為特定年度設(shè)定的預(yù)期利潤值。

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（二）應(yīng)用原則。

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企業(yè)在推行超額利潤分享機(jī)制時，一般應(yīng)把握以下原則：一是戰(zhàn)略引領(lǐng)。企業(yè)推行超額利潤分享機(jī)制應(yīng)以企業(yè)實(shí)

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現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃為目標(biāo)，避免追求短期效應(yīng)。

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二是市場導(dǎo)向。超額利潤分享機(jī)制要以要素市場化配置為導(dǎo)向，體現(xiàn)生產(chǎn)要素由市場評價貢獻(xiàn)、按貢獻(xiàn)決定報酬原則。

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三是增量激勵。企業(yè)推行超額利潤分享機(jī)制應(yīng)以創(chuàng)造利

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潤增量為基礎(chǔ)，以增量價值分配為核心，實(shí)現(xiàn)有效激勵。

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二、適用條件和工作職責(zé)

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（一）適用條件。

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推行超額利潤分享機(jī)制的企業(yè)一般應(yīng)具備以下條件：

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1.商業(yè)一類企業(yè)；

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2.企業(yè)戰(zhàn)略清晰，中長期發(fā)展目標(biāo)明確；

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3.《超額利潤分享方案》制定當(dāng)年已實(shí)現(xiàn)利潤以及年初

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未分配利潤為正值；

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4.法人治理結(jié)構(gòu)健全，人力資源管理基礎(chǔ)完善；

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5.建立了規(guī)范的財務(wù)管理制度，近三年沒有因財務(wù)、稅

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收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。（二）工作職責(zé)。

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本企業(yè)負(fù)責(zé)制定《超額利潤分享方案》《超額利潤分享實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》）和《超額利潤分享兌現(xiàn)方案》（以下簡稱《兌現(xiàn)方案》）。

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企業(yè)的控股股東（含國有獨(dú)資公司的國有股東，下同）負(fù)責(zé)審核把關(guān)企業(yè)《超額利潤分享方案》《實(shí)施細(xì)則》和《兌現(xiàn)方案》，其中《超額利潤分享方案》報中央企業(yè)集團(tuán)公司、地方國資委監(jiān)管一級企業(yè)履行相關(guān)決策程序。國有資本投資、運(yùn)營公司可以授權(quán)所出資企業(yè)審批其子企業(yè)的《超額利潤分享方案》，并報國有資本投資、運(yùn)營公司備案。

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地方國資委監(jiān)管一級企業(yè)，其《超額利潤分享方案》由地方國資委負(fù)責(zé)審核把關(guān)。

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三、基本操作流程

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企業(yè)推行超額利潤分享機(jī)制，一般應(yīng)履行以下基本操作

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流程：

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（一）制定方案。

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企業(yè)應(yīng)結(jié)合實(shí)際制定《超額利潤分享方案》，該方案一

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般以三年為一個周期，主要包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、

可行性分析、確定激勵對象的原則和標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)定目標(biāo)利潤的原則和標(biāo)準(zhǔn)、分享比例、實(shí)施及兌現(xiàn)流程、約束條件和退出規(guī)定、監(jiān)督管理和組織保障等。

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制定《超額利潤分享方案》時，應(yīng)以公示、召開職工代表大會等方式充分聽取職工意見，履行企業(yè)內(nèi)部民主決策程序?！冻~利潤分享方案》制定后，企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制及有關(guān)規(guī)定，按出資關(guān)系報中央企業(yè)集團(tuán)公司、地方國資委監(jiān)管一級企業(yè)、控股股東（適用于國有資本投資、運(yùn)營公司）或地方國資委同意。

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（二）制定《實(shí)施細(xì)則》。

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《超額利潤分享方案》經(jīng)審核同意后，企業(yè)一般每年年初制定《實(shí)施細(xì)則》，確定當(dāng)年目標(biāo)利潤，報控股股東同意。如遇不可抗力影響或其他特殊情況時，經(jīng)控股股東同意，可對目標(biāo)利潤進(jìn)行一次調(diào)整。

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《實(shí)施細(xì)則》一般應(yīng)與企業(yè)當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績考核方案同步制定，相互關(guān)聯(lián)和匹配。

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（三）制定《兌現(xiàn)方案》。

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企業(yè)一般于次年上半年開展經(jīng)營業(yè)績考核，同步根據(jù)經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績結(jié)果等情況，核算年度超額利潤、超額利潤分享額和激勵對象個人分享所得額，并據(jù)此制定《兌現(xiàn)方案》，報控股股東同意。

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????上年度《兌現(xiàn)方案》和本年度《實(shí)施細(xì)則》一般可同步制定并履行相關(guān)決策審批的程序。

（四）實(shí)施兌現(xiàn)。

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企業(yè)根據(jù)經(jīng)審核同意的《兌現(xiàn)方案》實(shí)施兌現(xiàn)，并將實(shí)

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際兌現(xiàn)結(jié)果報控股股東備案。

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四、確定激勵對象相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

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激勵對象一般為與本企業(yè)簽訂勞動合同，在該崗位上連續(xù)工作?1年以上，對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接重要影響的管理、技術(shù)、營銷、業(yè)務(wù)等核心骨干人才，且一般每一期激勵人數(shù)不超過企業(yè)在崗職工總數(shù)的?30%。

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集團(tuán)公司或控股股東相關(guān)人員在本企業(yè)兼職的，按其主要履職的崗位職責(zé)、實(shí)際履職時間等因素綜合確定是否可參與本企業(yè)超額利潤分享機(jī)制。合乎條件的僅可在一家企業(yè)參與超額利潤分享機(jī)制。

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企業(yè)外部董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事不得參與超額利潤分享機(jī)制。

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實(shí)施超額利潤分享機(jī)制的企業(yè)，一般不在同期對同一對象開展崗位分紅等現(xiàn)金類中長期激勵機(jī)制。

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五、設(shè)定目標(biāo)利潤相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

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企業(yè)在設(shè)定目標(biāo)利潤時，應(yīng)與戰(zhàn)略規(guī)劃充分銜接，年度

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目標(biāo)利潤原則上不低于以下利潤水平的高者：

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1.企業(yè)的利潤考核目標(biāo)；

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2.按照企業(yè)上一年凈資產(chǎn)收益率計算的利潤水平；

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3.企業(yè)近三年平均利潤；

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4.按照行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率計算的利潤水平。

企業(yè)設(shè)定目標(biāo)利潤時，可以根據(jù)實(shí)際情況選取利潤總額、

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凈利潤、歸母凈利潤等指標(biāo)。

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確定本行業(yè)平均利潤水平時一般應(yīng)選取境內(nèi)外可比的

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對標(biāo)企業(yè)（以下簡稱對標(biāo)組）。對標(biāo)組選取依據(jù)、范圍等情

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況應(yīng)在《超額利潤分享方案》中說明。

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六、確定超額利潤分享額相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

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（一）確定超額利潤。

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年度超額利潤為企業(yè)當(dāng)年實(shí)際利潤與目標(biāo)利潤的差額。

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確定時一般應(yīng)考慮剔除以下因素影響：

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1.重大資產(chǎn)處置等行為導(dǎo)致的本年度非經(jīng)營性收益；

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2.并購、重組等行為導(dǎo)致的本年度利潤變化；

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3.會計政策和會計估計變更導(dǎo)致的本年度利潤變化；

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4.外部政策性因素導(dǎo)致的本年度利潤變化；

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5.負(fù)責(zé)審批的單位認(rèn)為其他應(yīng)予考慮的剔除因素。

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對科技進(jìn)步要求高的企業(yè)，在計算超額利潤時，可將研

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發(fā)投入視同利潤加回。

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（二）確定分享比例。

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年度超額利潤分享額一般不超過超額利潤的?30%。

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企業(yè)高級管理人員（或經(jīng)營班子）崗位合計所獲得的超

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額利潤分享比例一般不超過超額利潤分享額的?30%，其他額

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度應(yīng)根據(jù)崗位貢獻(xiàn)系數(shù)或個人績效考核結(jié)果分配給核心骨

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干人才，重點(diǎn)向作出突出貢獻(xiàn)的科技人才和關(guān)鍵科研崗位傾

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斜。

企業(yè)可以在《超額利潤分享方案》中針對不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，

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確定差異化的超額利潤分享比例。具體可采用統(tǒng)一比例或累

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進(jìn)計提等不同方法。

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七、實(shí)施兌現(xiàn)相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

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（一）兌現(xiàn)方式。

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超額利潤分享額在工資總額中列支，一般采用遞延方式予以兌現(xiàn)，分三年兌現(xiàn)完畢。由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營情況，確定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。所產(chǎn)生的個人所得稅由激勵對象個人承擔(dān)。

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計劃期（三年）內(nèi)企業(yè)凈利潤一般應(yīng)保持穩(wěn)健增長，若出現(xiàn)大幅遞減或虧損，審核單位有權(quán)對上一年度超額利潤分享額未兌現(xiàn)部分進(jìn)行扣減，并對已兌現(xiàn)部分進(jìn)行追回。

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（二）退出條件。

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企業(yè)《超額利潤分享方案》實(shí)施期間，激勵對象因調(diào)動、退休、工傷、喪失民事行為能力、死亡等客觀原因與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系，按照其在崗位任職時間比例（年度任職日/年度總工作日）兌現(xiàn)。以前年度未兌現(xiàn)部分，可按遞延支付相關(guān)安排予以支付。

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激勵對象出現(xiàn)下列情況之一，不得繼續(xù)參與超額利潤分享兌現(xiàn)，以前年度遞延支付部分，不再支付：

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1.個人績效考核不合格；

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2.違反企業(yè)管理制度受到重大處分；

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3.因違紀(jì)違法行為受到相關(guān)部門處理；

4.對重大決策失誤、重大資產(chǎn)損失、重大安全事故等負(fù)

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有責(zé)任；

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5.本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同；

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6.負(fù)責(zé)審批的單位認(rèn)為其它不得繼續(xù)參與超額利潤分

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享兌現(xiàn)的情況。

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（三）終止實(shí)施。

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企業(yè)出現(xiàn)以下情況之一，應(yīng)終止實(shí)施《超額利潤分享方

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案》：

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1.當(dāng)年出現(xiàn)虧損；

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2.出現(xiàn)重大風(fēng)險事故、重大安全及質(zhì)量事故或違規(guī)違紀(jì)

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等情況；

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3.出現(xiàn)主審會計師事務(wù)所對企業(yè)年度財務(wù)報告出具保

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留意見、否定意見、無法表示意見等非標(biāo)準(zhǔn)審計意見或其它

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對財務(wù)信息公允性產(chǎn)生重大影響的情況；

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4.經(jīng)營性現(xiàn)金流為負(fù)或者對企業(yè)日常經(jīng)營活動開展產(chǎn)

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生重大負(fù)面影響的情況；

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5.其它不得開展中長期激勵的情況。

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八、監(jiān)督管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)

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企業(yè)應(yīng)建立健全對超額利潤分享機(jī)制的監(jiān)督體系，黨組

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織、股東會、董事會、監(jiān)事會等治理主體，以及紀(jì)檢監(jiān)察、

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巡視巡察、財務(wù)、審計等機(jī)構(gòu)根據(jù)職責(zé)分工，做好監(jiān)督工作。

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對于推行超額利潤分享機(jī)制的企業(yè)，如經(jīng)查實(shí)存在兌現(xiàn)

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年度故意違反會計政策或財務(wù)制度、弄虛作假等行為的，除

應(yīng)及時終止實(shí)施《超額利潤分享方案》外，還應(yīng)對相關(guān)行為發(fā)生期間相關(guān)人員已兌現(xiàn)的超額利潤分享所得予以追索扣回，并按照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅追究相關(guān)人員責(zé)任。

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附件：1.超額利潤分享方案（提綱）

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2.超額利潤分享實(shí)施細(xì)則（提綱）

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3.超額利潤分享兌現(xiàn)方案（提綱）

附件?1

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超額利潤分享方案

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（提綱）

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《超額利潤分享方案》一般包括但不限于以下內(nèi)容：

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一、企業(yè)基本情況

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（一）發(fā)展歷程和核心業(yè)務(wù)

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（二）三到五年戰(zhàn)略規(guī)劃

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（三）近三年財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和業(yè)績考核結(jié)果

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（四）集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易情況

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二、可行性分析

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（一）本行業(yè)市場競爭狀態(tài)

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（二）推行超額利潤分享機(jī)制的可行性

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三、激勵對象確定的原則和標(biāo)準(zhǔn)

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（一）擬納入激勵范圍崗位確定原則

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（二）擬納入激勵范圍崗位超額利潤內(nèi)部分配原則

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四、目標(biāo)利潤確定的原則和標(biāo)準(zhǔn)

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（一）未來三年目標(biāo)利潤規(guī)劃指標(biāo)和主要依據(jù)

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（二）行業(yè)對標(biāo)企業(yè)清單和選取原則

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（三）年度目標(biāo)利潤確定和調(diào)整原則

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五、超額利潤分享比例

（一）超額利潤分享比例確定原則

（二）超額利潤分享比例

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????六、實(shí)施與兌現(xiàn)

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（一）實(shí)施與兌現(xiàn)主要流程

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（二）遞延支付相關(guān)安排

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????七、約束條件和退出規(guī)定

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（一）退出條件

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（二）終止實(shí)施條件

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????八、監(jiān)督管理和組織保障

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????九、其他事項(xiàng)

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附件?2

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超額利潤分享實(shí)施細(xì)則

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（提綱）

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《超額利潤分享實(shí)施細(xì)則》一般包括但不限于以下內(nèi)容：

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一、三年目標(biāo)利潤規(guī)劃完成情況

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二、年度超額利潤分享適用條件

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三、年度目標(biāo)利潤計算基礎(chǔ)

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（一）年度利潤考核目標(biāo)值

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（二）近三年企業(yè)實(shí)際利潤金額

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（三）本行業(yè)上年度平均利潤水平

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四、年度目標(biāo)利潤確定

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（一）年度目標(biāo)利潤確定影響因素

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（二）年度目標(biāo)利潤值

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（三）年度目標(biāo)利潤值與三年目標(biāo)規(guī)劃值差異分析

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五、年度超額利潤的計算和分配規(guī)則

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六、其他需說明的特殊事項(xiàng)

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