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企業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ)和競爭主體，是國家興盛和國際競爭的主要載體和重要支撐。企業(yè)強(qiáng)，國家強(qiáng)；企業(yè)興，國家興。企業(yè)要持續(xù)發(fā)展，要長盛不衰，起長期性、根本性作用的因素是企業(yè)的制度安排，公司治理是企業(yè)制度體系的核心和關(guān)鍵，是企業(yè)的一項根本性制度安排。

公司治理是市場經(jīng)濟(jì)國家一個十分重要的問題。早在20世紀(jì)50年代以前，西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家就提出了公司治理問題，近二、三十年來，公司治理引起國際社會的廣泛關(guān)注和專家學(xué)者的深入研究，成為發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型國家經(jīng)常熱議的話題。由30多個市場經(jīng)濟(jì)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）1999年專門發(fā)布了《OECD公司治理準(zhǔn)則》，此后，進(jìn)行了多次修改。該《準(zhǔn)則》已經(jīng)成為全球政策制定者、投資者、企業(yè)和其他利益相關(guān)者的一個國際性的基準(zhǔn)，構(gòu)成了世界銀行和國際貨幣基金組織關(guān)于公司治理標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的一部分。

對實行市場經(jīng)濟(jì)的國家而言，完善公司治理是具有普遍性的一個問題，即使是美國這樣的市場經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的國家，也經(jīng)常會因公司治理問題導(dǎo)致企業(yè)陷于困境甚至破產(chǎn)。2001年12月，美國最大的能源公司—安然公司申請破產(chǎn)保護(hù)，隨后出現(xiàn)了系列公司丑聞，其制度根源就在于公司治理問題。為此，2002年7月，美國國會通過了《薩班斯法案》，對在美國上市企業(yè)的公司治理和證券市場監(jiān)管作了新的規(guī)定。

改革開放以來，隨著股份制試點企業(yè)的出現(xiàn)和外國專家學(xué)者的介紹，上世紀(jì)80年代后期，公司治理概念在我國就已出現(xiàn)并逐步被廣泛使用。1992年召開的黨的十四大明確我國經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，1993年召開的黨的十四屆三中全會提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，公司制企業(yè)被確立為現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式。相應(yīng)地，伴隨公司制產(chǎn)生的公司治理結(jié)構(gòu)問題提上了國有企業(yè)改革的議事日程。1999年召開的十五屆四中全會通過的《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，第一次在中央文件中使用了公司法人治理結(jié)構(gòu)的提法，并強(qiáng)調(diào)公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。此后，中央多次強(qiáng)調(diào)要完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。

黨的十九大以來，國資國企改革進(jìn)入全面施工期，中央關(guān)于國資國企改革的指導(dǎo)文件—“1+N”政策體系逐步落實，國有資本投資和運營兩類公司建設(shè)、混合所有制改革等國資國企改革舉措，成為社會關(guān)注的熱點和國企改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善國有企業(yè)公司治理，既是深化國資國企改革的重要內(nèi)容，又是兩類公司建設(shè)和混合所有制改革取得成功的重要支撐，也是增強(qiáng)國有企業(yè)活力、動力和競爭力的關(guān)鍵性制度建設(shè)。

需要指出的是，對我國而言，完善公司治理不僅是國有企業(yè)改革要普遍解決的問題，也是民營企業(yè)要解決的重要問題；不僅非上市公司要完善公司治理，上市公司也要完善公司治理。前幾年出現(xiàn)的“萬科股權(quán)之爭”，其實質(zhì)就是公司治理問題。2010年發(fā)生的國美電器董事會控制權(quán)之爭，其實質(zhì)也是公司治理問題。對企業(yè)而言，要健康發(fā)展，要基業(yè)長青，都有不斷完善公司治理的問題。因此，公司治理是市場經(jīng)濟(jì)國家具有普遍性的現(xiàn)象和問題。

公司治理強(qiáng)調(diào)公司的不同治理主體各司其職、相互制衡、有效運轉(zhuǎn)，這既是建立市場經(jīng)濟(jì)體制的要求，也是建設(shè)法治國家的要求。因此，我國要進(jìn)一步走向市場經(jīng)濟(jì)，進(jìn)一步走向法治國家，就一定要高度重視和切實解決好公司治理問題。

國有企業(yè)改革是具有強(qiáng)烈牽引和帶動作用的關(guān)鍵性和基礎(chǔ)性改革，改革開放以來相當(dāng)一段時間，國有企業(yè)改革一直是整個經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。

黨的十八大以來，以習(xí)近平同志為核心的黨中央高度重視國有企業(yè)改革及公司治理問題。習(xí)近平總書記在十八屆三中全會上作《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》的說明時專門強(qiáng)調(diào)，要“健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)”。黨的十九大著眼于中國特色社會主義進(jìn)入新時代這一歷史方位，以及我國社會主要矛盾已經(jīng)轉(zhuǎn)化為人民日益增長的美好生活需要和不平衡不充分的發(fā)展之間的矛盾這一重要判斷，對深化國有企業(yè)改革提出了新使命、新要求。

根據(jù)形勢變化不斷深化改革，是改革開放40多年來我國經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展取得巨大成就的基本經(jīng)驗和根本動力，推進(jìn)新時代中國特色社會主義建設(shè)，需要全面深化改革，為實現(xiàn)新時代經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展各項目標(biāo)任務(wù)提供新的動力和強(qiáng)大支撐。

十九大作出中國特色社會主義進(jìn)入新時代這一重大判斷，一個重要依據(jù)是我國社會的主要矛盾發(fā)生了歷史性變化，據(jù)此可以理解為我國社會面臨新矛盾；如何適應(yīng)社會主要矛盾的歷史性變化，十九大強(qiáng)調(diào)要實現(xiàn)我國經(jīng)濟(jì)由高速增長轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展，據(jù)此可以理解為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新階段；如何實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，十九大強(qiáng)調(diào)要加快建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系，據(jù)此可以稱之為新體系；如何加快建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)新體系，十九大提出了六大任務(wù)，其中一項任務(wù)是加快完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，據(jù)此可以稱之為新動力。

十九大提出的加快完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制共12項任務(wù)，深化國有企業(yè)改革被擺在完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制12項任務(wù)之首，篇幅最長，一共109個字。由此可見，雖然經(jīng)濟(jì)體制改革已經(jīng)推行了40年，國有企業(yè)改革也推進(jìn)了40年，但國有企業(yè)改革仍然是完善社會主義經(jīng)濟(jì)體制一項十分重要的任務(wù)。

黨的十九大在論述國有企業(yè)改革時強(qiáng)調(diào)，“要完善各類國有資產(chǎn)管理體制，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，加快國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整、戰(zhàn)略性重組，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失。深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)?！?不難看出，與以往中央對國有企業(yè)改革的論述不同，黨的十九大沒有直接提完善國有企業(yè)公司治理。

黨的十九屆四中全會在全面部署國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設(shè)時強(qiáng)調(diào)，要“探索公有制多種實現(xiàn)形式，推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力，做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本。深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，有效發(fā)揮國有資本投資、運營公司功能作用?！辈浑y看出，黨的十九屆四中全會也沒有直接提完善國有企業(yè)的公司治理。

如何完整理解黨的十九大和十九屆四中全會關(guān)于國有企業(yè)改革的論述，如何準(zhǔn)確看待完善公司治理在新時代國企改革中的地位和作用，是領(lǐng)會落實十九大和十九屆四中全會精神需要把握好的一個問題。

十九大和十九屆四中全會在論述國有企業(yè)改革時沒有直接提完善公司治理，至少可以從三個方面理解：一是國有企業(yè)改革本身包含了完善公司治理的內(nèi)容，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心和關(guān)鍵；二是十九大和十九屆四中全會突出強(qiáng)調(diào)了國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革和混合所有制改革，這兩大改革是完善公司治理的基礎(chǔ)和前提；三是十九大和十九屆四中全會作為全面部署中國特色社會主義建設(shè)及國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設(shè)的總綱領(lǐng)總文件，涉及到方方面面，受篇幅限制，沒有新提法的一些內(nèi)容可能不再具體論述。

實際上，十九大前后召開的幾次中央經(jīng)濟(jì)工作會議都強(qiáng)調(diào)要完善公司治理。2016年中央經(jīng)濟(jì)工作會議強(qiáng)調(diào)，“形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制、加強(qiáng)黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)”；2017年中央經(jīng)濟(jì)工作會議強(qiáng)調(diào)，“加強(qiáng)國有企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)”。2018年中央經(jīng)濟(jì)工作會議重申要“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)?！?/span>

因此，要結(jié)合中央經(jīng)濟(jì)工作會議等相關(guān)會議，學(xué)習(xí)領(lǐng)會中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革的論述，全面、完整、準(zhǔn)確地把握新時代國有企業(yè)改革的精神和重點，把完善公司治理作為新時代深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容，按照中央的部署和要求，以健全公司法人治理結(jié)構(gòu)為核心，不斷推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

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國有企業(yè)改革是一項復(fù)雜敏感的系統(tǒng)工程，涉及產(chǎn)權(quán)制度、國家稅收、民生就業(yè)、國防安全、科技創(chuàng)新、國際競爭等諸多重要問題，還涉及黨的領(lǐng)導(dǎo)、政企關(guān)系、堅持和完善基本經(jīng)濟(jì)制度等重大問題，具有非常強(qiáng)的政治和社會效應(yīng)。因此，國有企業(yè)改革一直是整個經(jīng)濟(jì)體制改革的重要環(huán)節(jié)。

國有企業(yè)改革是一個多維度、多層面的改革，包含多方面的內(nèi)容。理論上的國有企業(yè)改革應(yīng)該理解為國有企業(yè)的體制機(jī)制變革，中央多次強(qiáng)調(diào)，要破除制約國有企業(yè)發(fā)展的體制機(jī)制障礙，講的就是國有企業(yè)改革的本質(zhì)和實質(zhì)。通常講的國有企業(yè)改革，可以理解為以體制機(jī)制改革為重點和目標(biāo)，所涉及改革的各項主要工作，是一種廣義的國有企業(yè)改革，既包括國有企業(yè)改革，還包括國有資產(chǎn)管理體制改革；既包括國有企業(yè)的體制機(jī)制改革，也包括國有經(jīng)濟(jì)的布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，還包括剝離國有企業(yè)辦社會職能等內(nèi)容，中央一些現(xiàn)行文件也將此稱之為國資國企改革。

一般講的國有企業(yè)改革是指廣義國有企業(yè)改革。2015年8月24日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》共八章30條，主要內(nèi)容包括：分類推進(jìn)國有企業(yè)改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、完善國有資產(chǎn)管理體制、混合所有制改革、加強(qiáng)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失、加強(qiáng)和改進(jìn)黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)。其中，第三章完善現(xiàn)代企業(yè)制度包括：推進(jìn)公司制股份制改革，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，以及用人、薪酬、用工三項制度改革；第四章完善國有資產(chǎn)管理體制包括國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整和結(jié)構(gòu)調(diào)整的內(nèi)容等?？梢钥闯觯@個國有企業(yè)改革的綱領(lǐng)性指導(dǎo)性文件用的是廣義的國有企業(yè)改革概念。

分類改革是深化國有企業(yè)改革的一項前置性和基礎(chǔ)性工作，產(chǎn)權(quán)制度改革、國資監(jiān)管體制改革、布局結(jié)構(gòu)調(diào)整、國企自身改革、國企黨的建設(shè)是深化國企改革的5項重要任務(wù)，這些改革任務(wù)相互關(guān)聯(lián)，相互促進(jìn)，可以說是“六位一體”。所以，2019年7月30日召開的中央政治局會議強(qiáng)調(diào)，要不斷增強(qiáng)國有企業(yè)改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性，推動中管企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

在強(qiáng)調(diào)系統(tǒng)、整體、協(xié)同推進(jìn)國有企業(yè)改革的同時，新時代國企改革必須突出重點難點，力爭國企改革在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得突破，只有這樣，才能帶動國有企業(yè)整體改革取得新的突破，才能推動國有企業(yè)改革取得新的積極進(jìn)展。

產(chǎn)權(quán)制度是市場經(jīng)濟(jì)的基石。1993年召開的十四屆三中全會就提出要建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”。2003年召開的十六屆三中全會強(qiáng)調(diào)，“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容，包括物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)等各類財產(chǎn)權(quán)。建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)”。十九大報告在論述加快完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制時強(qiáng)調(diào)，“經(jīng)濟(jì)體制改革必須以完善產(chǎn)權(quán)制度和要素市場化為重點，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)有效激勵、要素自由流動、價格反應(yīng)靈活、競爭公平有序、企業(yè)優(yōu)勝劣汰。”由此可見，產(chǎn)權(quán)制度改革對整個經(jīng)濟(jì)體制改革和國有企業(yè)改革具有重要的意義。

根據(jù)產(chǎn)權(quán)理論和企業(yè)普遍實踐，一般而言：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)的體制機(jī)制，企業(yè)的體制機(jī)制決定企業(yè)的活力動力，企業(yè)的活力動力決定企業(yè)的競爭能力，企業(yè)的競爭能力決定企業(yè)的經(jīng)營效率。健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，講了多年，也取得了重大進(jìn)展，但普遍認(rèn)為，我國國有企業(yè)的公司治理離市場化、現(xiàn)代化、國際化要求還有不小差距。

分析國有企業(yè)健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)滯后的原因，根本的一點就是產(chǎn)權(quán)制度改革不到位，國有企業(yè)特別是集團(tuán)層面大多還是單一產(chǎn)權(quán)。同時，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理即專家學(xué)者經(jīng)常批評的“一股獨大”現(xiàn)象比較普遍，也是一個重要原因。

改革開放以來，國有企業(yè)改革一直是整個經(jīng)濟(jì)體制改革的重要環(huán)節(jié)，但圍繞國有企業(yè)改革的爭論一直存在，比較一到一致的認(rèn)識是，國有企業(yè)改革要取得成功，一個重要基礎(chǔ)性問題是產(chǎn)權(quán)制度改革，這是比較公認(rèn)的觀點?！蛾P(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》在完善現(xiàn)代企業(yè)制度一章中提到的推進(jìn)國有企業(yè)公司制股份制改革，其實質(zhì)就是產(chǎn)權(quán)制度改革，即在讓渡部分產(chǎn)權(quán)權(quán)利的基礎(chǔ)上形成新的公司治理。混合所有制改革，其實質(zhì)也是產(chǎn)權(quán)制度改革，即通過引進(jìn)非公有資本改變國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，在此基礎(chǔ)上形成新的公司治理結(jié)構(gòu)。當(dāng)然，相對于國有企業(yè)之間相互持股的股份制改革，混合所有制改革的力度更大。因此，推進(jìn)新時代國有企業(yè)改革必須把發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)擺在突出位置，這是十九大論述國企改革時沒有直接提完善公司治理，而是聚焦混合所有制改革的根本性原因。

國有資產(chǎn)管理體制改革是國企改革的重要前提。國有資產(chǎn)管理體制改革事關(guān)國資委職能轉(zhuǎn)變和國有企業(yè)能否真正成為獨立市場主體。國有企業(yè)改革長期面臨的政企不分、政資不分、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分等體制性矛盾和問題，需要通過改革國有資產(chǎn)管理體制來解決；建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”，需要通過改革國有資產(chǎn)管理體制來實現(xiàn)。國有資產(chǎn)管理體制的核心是國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，因此，十九大論述國企改革時，沒有直接提完善公司治理，而是聚焦國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革，這是一個根本性原因。

黨中央十分重視國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，反復(fù)強(qiáng)調(diào)要加快建設(shè)和完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度。十四屆三中全會把建立現(xiàn)代企業(yè)制度確立為國有企業(yè)改革的方向和目標(biāo)?！蛾P(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》把形成更加符合我國基本經(jīng)濟(jì)制度和社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，確立為到2020年國有企業(yè)改革要實現(xiàn)的一個重要目標(biāo)，同時，強(qiáng)調(diào)要努力實現(xiàn)法人治理結(jié)構(gòu)更加健全。十九屆四中全會把完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作為堅持和完善中國特色社會主義制度、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的三項制度性安排之一，可見建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度的重要性地位。落實中央的精神和要求，有必要了解公司治理在現(xiàn)代企業(yè)制度中的地位和作用，為此，需要進(jìn)一步了解現(xiàn)代企業(yè)制度的主要資本組織形式——公司。

通常認(rèn)為，按照財產(chǎn)的組織形式和所承擔(dān)的法律責(zé)任，可以把企業(yè)分為三類，即業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)。公司制企業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會化大生產(chǎn)的產(chǎn)物，是企業(yè)贏得市場競爭優(yōu)勢的一種有效組織形式和運營方式，是現(xiàn)代社會大中型企業(yè)的普遍組織形式。因此，我國將業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)統(tǒng)稱為傳統(tǒng)企業(yè)制度，將公司制企業(yè)稱之為現(xiàn)代企業(yè)制度。

公司制企業(yè)是由兩個以上出資人興辦、每個出資人以其出資額享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的企業(yè)，公司制企業(yè)又分為有限責(zé)任公司和股份有限公司，股份有限公司又有上市公司和非上市公司之分。公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式。

公司制企業(yè)有一個重要特征，就是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是分離的，所有者將與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的權(quán)力委托給經(jīng)營者，而所有者與經(jīng)營者追求的目標(biāo)可能并不一致，由此帶來了委托—代理問題，公司治理應(yīng)運而生，成為現(xiàn)代企業(yè)制度和市場經(jīng)濟(jì)國家亟需解決的重要問題。因而，公司法人治理結(jié)構(gòu)成為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心和關(guān)鍵。

公司治理有狹義和廣義之分。狹義的公司治理主要指處理和協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者的關(guān)系而設(shè)計的一整套制度，其理論基礎(chǔ)是委托—代理理論。廣義的公司治理指處理和協(xié)調(diào)所有者、經(jīng)營者及利益相關(guān)者的一整套制度，所謂利益相關(guān)者包括與企業(yè)發(fā)展相關(guān)的員工、客戶、債權(quán)人、供應(yīng)商以及工會、社區(qū)、社會等，其理論基礎(chǔ)是利益相關(guān)者理論和企業(yè)社會責(zé)任理論。廣義的公司治理還包括企業(yè)內(nèi)部和外部治理機(jī)制。所謂治理機(jī)制，可以理解為保證治理體制能夠有效運轉(zhuǎn)的一整套制度，如通常講的市場機(jī)制，就是通過供求關(guān)系、價格反映等機(jī)制的作用，保證市場機(jī)制能夠在資源配置中起決定性的作用。我國改革的不少方面，往往注重制度性框架設(shè)計，對機(jī)制性安排重視不夠。這個問題不解決，制度運轉(zhuǎn)不會高效，公司治理也不會高效。

企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的治理體系，包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理體系，外部治理包括資本市場對上市公司的規(guī)范和約束作用，包括會計師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的作用等，這些外部治理對企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展具有十分重要的影響和作用。現(xiàn)在講完善公司治理，通常講的是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，這是不全面的，企業(yè)內(nèi)部治理和外部治理相互影響、相互作用，只有良性互動、良性作用，才能促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，既需要健全公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也需要完善外部治理體系。

近二三十年來，許多國家都很重視公司治理。因為公司治理是企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的根本性制度，其作用，一是保證所有者的合法權(quán)益和有效監(jiān)督經(jīng)營者，二是保障利益相關(guān)者的合法權(quán)益，三是使出資人、經(jīng)營者各司其職，四是為創(chuàng)造企業(yè)良好業(yè)績提供制度保障。所以，現(xiàn)代企業(yè)制度是公司法人治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)，公司法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。

無論是已經(jīng)完成還是尚未完成公司制改革的中國國有企業(yè)，都存在著“委托—代理”引發(fā)的“內(nèi)部人控制”、“道德風(fēng)險”、“搭便車”行為等問題。中國國有企業(yè)公司治理還面臨能否與中國國情和社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)等問題。相對于發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家的企業(yè)，中國國有企業(yè)完善公司治理的任務(wù)更為繁重、更為復(fù)雜。

完善公司治理的關(guān)鍵是更好發(fā)揮董事會的作用，因為在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)和整個過程中，董事會都發(fā)揮著極為重要的作用。需要指出的是，我國理論界經(jīng)常將股東會、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會分別定位于權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并將這些機(jī)構(gòu)各司其職、相互制衡、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)視為建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度的標(biāo)志。按此理解，現(xiàn)代企業(yè)制度中的董事會只是單純的決策機(jī)構(gòu)。這與國際國內(nèi)的實際情況是不相符的。

實際上，董事會普遍是既行使“重大事項決策”又負(fù)責(zé)“企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督”職責(zé)，具有雙重職能。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的核心。健全公司法人治理結(jié)構(gòu)的重點是董事會建設(shè)?！蛾P(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，要切實落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)。

公司治理不完善是深化國有企業(yè)改革面臨的一個突出問題。當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。推進(jìn)新時代國有企業(yè)改革，要繼續(xù)抓住完善公司治理這個重點和難點，加快推動國有企業(yè)健全現(xiàn)代企業(yè)制度。

影響公司治理結(jié)構(gòu)的因素有很多，包括歷史、監(jiān)管水平、資本市場水平、文化習(xí)俗、政治體制等。所以，并不存在最優(yōu)最好的唯一的公司治理模式，一個好的公司治理應(yīng)是適合本國國情、具有競爭優(yōu)勢的治理模式。

中國國有企業(yè)的公司治理既要遵循市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度的一般要求，又要從中國國情和發(fā)展階段的特定要求出發(fā)，不斷進(jìn)行實踐探索。我國國情跟西方國家有很大不同，一個最大的特征就是堅持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，另一個重要特征是堅持公有制為主體，這就決定了我國國有企業(yè)的公司治理必然也必定要帶有深深的中國烙印。

改革開放以來，我國在不斷深化國有企業(yè)改革的進(jìn)程中，積極學(xué)習(xí)和借鑒國際上好的和成功的公司治理模式，同時，從中國實際出發(fā)積極探索與中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)相適應(yīng)的公司治理，形成了明顯具有中國特色的現(xiàn)代國有企業(yè)公司治理。

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（一）兼收混合的國有企業(yè)公司治理架構(gòu)

我國國有企業(yè)公司治理的一個顯著特征是兼有世界不同公司治理模式的特點。公司治理模式一般可以分為三種類型：英美模式、德日模式、東亞模式。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和我國企業(yè)的實際，目前，我國大型國有企業(yè)的公司治理普遍采用的是兼收混合的制度設(shè)計，既有英美公司治理模式的特征，也有德日公司治理模式的特征，又有東亞公司治理模式的特征。

英美公司治理模式的主要特征，一是股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，大股東持股一般不超過5%；二是機(jī)構(gòu)投資者持股比例比較大；三是董事長普遍兼CEO；四是董事會主要由外部董事或獨立董事組成；五是董事會設(shè)立若干由外部董事為主組成的專門委員會，通常包括審計委員會、提名和薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會等；六是一般不設(shè)監(jiān)事會，內(nèi)部監(jiān)督由審計委員會負(fù)責(zé)；七是普遍設(shè)有總法律顧問，其地位通常相當(dāng)于公司副總裁一級。

2008年美國次債危機(jī)爆發(fā)后，美國一些大公司陷于困境甚至破產(chǎn)，反映美國公司治理中的獨立董事制度沒有充分發(fā)揮作用。總結(jié)這一教訓(xùn)，美國一些大公司開始設(shè)立首席獨立董事，主要職責(zé)是負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事的行動，代表獨立董事與經(jīng)營層、內(nèi)部董事進(jìn)行交涉等，以更好發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用。

英美公司治理的特征與其歷史、文化和國情有關(guān)。英美等都是三權(quán)分立國家，強(qiáng)調(diào)權(quán)力的制衡，公司治理的設(shè)計也體現(xiàn)了這一文化理念和價值觀念，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散。這一制度設(shè)計的結(jié)果是，所有者很難對公司及經(jīng)營者進(jìn)行有效控制，容易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的問題。怎么既能防范內(nèi)部控制又能實現(xiàn)高效治理？一方面，英美公司治理通過引入外部董事或獨立董事并且占多數(shù)這一制度安排，防止和解決股權(quán)分散可能帶來的內(nèi)部人控制問題；另一方面，美國大公司普遍采用了董事長兼CEO的模式，防止和解決掣肘過多的問題。同時，英美都是資本市場高度發(fā)達(dá)的國家，倫敦、紐約都是國際金融中心，外部公司治理機(jī)制可以更好發(fā)揮作用，可以通過“用腳投票”等方式更好維護(hù)投資人的權(quán)益等。

德日公司治理模式的主要特征，一是股權(quán)相對集中，二是法人交叉持股，三是金融機(jī)構(gòu)作用較大，四是董事會與監(jiān)事會并存，五是實行內(nèi)部董事制度，六是雇員參與公司治理。

東亞公司治理模式的主要特征，一是股權(quán)集中，二是家族控制，企業(yè)決策家長化；三是經(jīng)營者激勵約束雙重化；四是銀行監(jiān)督比較弱。

雖然公司治理有三種模式，但是，近十幾年來國際上公司治理出現(xiàn)了趨同的趨勢，會計準(zhǔn)則、監(jiān)管立法、審計規(guī)則、治理結(jié)構(gòu)等都在向英美公司治理模式趨同，包括引入外部董事或獨立董事制度，建立以外部董事或獨立董事為主的董事會和專門委員會，董事會的作用凸現(xiàn)等。

日本允許本國企業(yè)放棄股東會—董事會—監(jiān)事會模式，可以采用英美公司治理模式，日本索尼公司的治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、經(jīng)營層組成，董事會下設(shè)提名、薪酬和監(jiān)察三個委員會，董事會行使監(jiān)督職能，執(zhí)行經(jīng)理行使執(zhí)行職能。

新加坡淡馬錫的治理結(jié)構(gòu)也向英美模式趨同。淡馬錫的董事會由股東董事和外部董事兩部分董事組成，董事會下設(shè)若干由外部董事為主組成的專業(yè)委員會，董事會下面是執(zhí)行董事兼總裁。

中國國有企業(yè)的公司治理是兼收混合型的。一是引入外部董事和獨立董事，設(shè)立由外部董事為主的專門委員會，大型國企普遍設(shè)總法律顧問，這些都是英美公司治理模式的特征；二是董事會、監(jiān)事會并存，董事長與總經(jīng)理分設(shè)，強(qiáng)調(diào)職工代表大會的作用等，這些都是德日公司治理模式的特征；三是我國國有企業(yè)普遍股權(quán)比較集中，“一股獨大”問題較為突出，這些又是東亞國家公司治理模式的特征。同時，我國國有企業(yè)又都設(shè)有黨的組織及相應(yīng)的工作機(jī)構(gòu)等。

相對而言，我國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)設(shè)置和安排比較復(fù)雜，這一制度設(shè)計體現(xiàn)了我國國情，其優(yōu)點是有利于相互制衡，更多維護(hù)國家權(quán)益，也為我國國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大發(fā)揮了重要作用，但是，這種公司治理模式容易導(dǎo)致決策程序相對較長，管理效率相對較低，經(jīng)營成本相對較高。如何形成既體現(xiàn)中國國情又簡捷高效的中國國有企業(yè)公司治理，需要在不斷深化改革中繼續(xù)探索實踐。

（二）國有獨資公司的規(guī)范董事會建設(shè)

建設(shè)規(guī)范董事會是我國國有企業(yè)改革的一個特定術(shù)語，也是我國國有企業(yè)公司治理的一個重要特征。所謂建設(shè)規(guī)范董事會，可以理解為在國有獨資公司中引進(jìn)外部董事制度，建立以外部董事為主的董事會和若干專門委員會，并相應(yīng)地建立起一套規(guī)范的董事會與經(jīng)營層的運作制度和監(jiān)管制度。

規(guī)范董事會建設(shè)的出現(xiàn)和推廣是基于國有企業(yè)集團(tuán)層面大多是國有獨資企業(yè)這一基本事實。2003年3月國務(wù)院國資委組建的時候，監(jiān)管的企業(yè)是196家，其中集團(tuán)層面股權(quán)多元化的只有8家，其他均為單一國有產(chǎn)權(quán)，而且絕大多數(shù)是國有獨資企業(yè)。即使是股權(quán)多元化的國有企業(yè)，基本也是國有企業(yè)相互持股，而不是混合所有制企業(yè)。國有獨資的國有企業(yè)如何建立現(xiàn)代企業(yè)制度？如何完善公司治理結(jié)構(gòu)？是深化國有企業(yè)改革需要解決的重大問題，也是新組建的國務(wù)院國資委當(dāng)時面臨的重要問題。

在國有獨資公司建設(shè)規(guī)范董事會，主要目的，一是實現(xiàn)決策職能與執(zhí)行職能的分離，形成相互制衡的機(jī)制；二是通過引進(jìn)外部董事改變國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，減少“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象；三是實現(xiàn)重大事項集體決策，防止個別人說了算給企業(yè)造成重大損失；四是實現(xiàn)國資委管理方式的轉(zhuǎn)變，解決管得過多過細(xì)的問題。

2004年2月，國務(wù)院國資委在國有獨資中央企業(yè)開展建立和完善董事會試點，2010年將建立和完善董事會統(tǒng)一改為建設(shè)規(guī)范董事會。截至2018年8月底，國務(wù)院國資委管理的96家中央企業(yè)中已有94家建立規(guī)范董事會，占比達(dá)98%。地方國有企業(yè)的9%建立了董事會。

從實踐效果和企業(yè)反映看，建設(shè)規(guī)范董事會工作取得積極進(jìn)展和成效，國有企業(yè)的決策機(jī)制發(fā)生了重大變化，戰(zhàn)略規(guī)劃和風(fēng)控能力得到提高，經(jīng)營管理水平有了提升，國資委的管理職能也有了轉(zhuǎn)變。但也暴露出一些問題，包括董事會重要責(zé)權(quán)不到位，外部董事的權(quán)利大于責(zé)任，董事的激勵和考核機(jī)制不健全等，這些問題都需要在深化改革不斷探索解決。

（三）多維度的國有企業(yè)監(jiān)督管理體系

企業(yè)的監(jiān)督體制也是公司治理的重要組成部分。習(xí)近平總書記對完善國有企業(yè)監(jiān)督體制十分重視，他在2016年10月10日召開的全國國有企業(yè)黨建工作會議上強(qiáng)調(diào)，“要突出監(jiān)督重點，強(qiáng)化對關(guān)鍵崗位、重要人員特別是一把手的監(jiān)督管理，完善‘三重一大’決策監(jiān)督機(jī)制，嚴(yán)格日常管理，融合監(jiān)督力量，形成監(jiān)督合力”。推進(jìn)新時代國有企業(yè)改革，必須不斷完善國有企業(yè)的監(jiān)督管理體制。

根據(jù)我國國情和企業(yè)實際，目前，我國國有企業(yè)的監(jiān)督管理實行的是一種多維度體制。從企業(yè)外部看，有黨的紀(jì)檢監(jiān)察部門、巡視機(jī)構(gòu)、政府審計部門、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以及社會上的會計師事務(wù)所等；從企業(yè)內(nèi)部看，有相對應(yīng)的紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等機(jī)構(gòu)，還有監(jiān)事會，建設(shè)規(guī)范董事會的企業(yè)設(shè)立的審計委員會也承擔(dān)相應(yīng)監(jiān)督職責(zé)等。

國有企業(yè)內(nèi)外部設(shè)立的這些監(jiān)督機(jī)構(gòu)根據(jù)各自職責(zé)履行監(jiān)督職能，對遏制國有企業(yè)的腐敗現(xiàn)象、保證國有企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營等，發(fā)揮了重要且積極的作用。但多維度的監(jiān)督管理體制也帶來多頭檢查、重復(fù)檢查等弊端，增加了企業(yè)應(yīng)付監(jiān)督檢查的負(fù)擔(dān)。如何進(jìn)一步形成監(jiān)督合力，提高監(jiān)管效能，是深化國有企業(yè)改革需要繼續(xù)探索解決的問題。

（四）黨的領(lǐng)導(dǎo)嵌入國有企業(yè)公司治理

中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)是中國特色社會主義最本質(zhì)的特征，是中國特色社會主義制度的最大優(yōu)勢，國有企業(yè)是我們黨執(zhí)政的重要政治基礎(chǔ)和經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。國有企業(yè)健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，必須堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)黨的建設(shè)，這是歷史的必然和現(xiàn)實的要求。習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之?！彼€指出，“要把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度?！边@些重要指示，為推進(jìn)中國國有企業(yè)公司治理建設(shè)確立了方向和原則。

根據(jù)中央關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)的精神和要求，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，至少要堅持和做到六個方面：一是發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用；二是把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中；三是明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位；四是黨組織決策是董事會、經(jīng)營層重大問題決策的前置程序；五是堅持黨管干部原則，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)；六是黨委（黨組）書記與董事長一肩挑。同時，切實搞好國有企業(yè)黨的自身建設(shè)，堅持全面從嚴(yán)治黨，從基本組織、基本隊伍、基本制度嚴(yán)起。

把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，需要用一系列具體制度來落實，需要通過強(qiáng)化制度建設(shè)使黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理高度統(tǒng)一、有機(jī)融合。同時，也有一些問題需要探索解決，包括如何處理好黨的領(lǐng)導(dǎo)與其他治理主體的關(guān)系，如何協(xié)調(diào)黨組織的決定權(quán)與董事會的決策權(quán)的關(guān)系等。處理好這些關(guān)系，要求我們在努力把握全球公司治理發(fā)展趨勢的同時，更好從中國國情出發(fā)，從提升國有企業(yè)的治理效能出發(fā)，不斷完善國有企業(yè)的公司治理，為增強(qiáng)國有企業(yè)的競爭力提供治理保障，為實現(xiàn)國家治理體系和治理能力的現(xiàn)代化提供治理基礎(chǔ)。

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