做實(shí)公司業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造，是市值管理的核心

? ? ? ?公司的業(yè)績(jī)是市值管理的核心，亦是價(jià)值創(chuàng)造過程，過程體現(xiàn)在公司日常經(jīng)營活動(dòng)，結(jié)果則體現(xiàn)在財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)中。公司經(jīng)營產(chǎn)生利潤的高低直接決定著總資產(chǎn)報(bào)酬率ROA、凈資產(chǎn)收益率ROE，影響著每股收益EPS、每股凈資產(chǎn)BPS等變量因素，這些衡量盈利能力的基本指標(biāo)，客觀上體現(xiàn)了股票內(nèi)在價(jià)值，主觀上影響著投資人的判斷預(yù)期。在同一行業(yè)內(nèi)上市公司市盈率P/E、市凈率P/B等估值水平大致接近的情況下，市值大小與每股收益和每股凈資產(chǎn)指標(biāo)呈正相關(guān)。

?建議公司制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，明晰戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標(biāo)、實(shí)施路徑及保障措施，為公司實(shí)現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展提供有力的戰(zhàn)略引領(lǐng)，推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造能力的不斷提升，增強(qiáng)中小投資者對(duì)公司良好發(fā)展預(yù)期的信心，最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益的最大化。

開展資本運(yùn)作，做好價(jià)值管理，是市值管理的路徑

? ? ? ?上市公司開展資本運(yùn)作是通過商業(yè)模式和發(fā)展模式的重構(gòu)，充分利用資本市場(chǎng)，推動(dòng)企業(yè)擴(kuò)張，促使產(chǎn)業(yè)升級(jí)和盈利能力提升。A股資本運(yùn)作的工具通常有以下幾種，公司可根據(jù)自身需要在符合法律法規(guī)的前提條件下?lián)駜?yōu)選用。

一是并購重組。

? ? ??上市公司的業(yè)績(jī)是市值管理的核心，亦是價(jià)值創(chuàng)造過程，價(jià)值創(chuàng)造過程體現(xiàn)在公司日常經(jīng)營活動(dòng)中，結(jié)果則體現(xiàn)在上市公司的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)中。為使上市公司整體發(fā)展方向更加明確、發(fā)展路徑更加清晰，建議上市公司著手制定更為明確的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，明確上市公司作為資本市場(chǎng)參與主體的戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標(biāo)、實(shí)施路徑及保障措施，為上市公司實(shí)現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展提供有力的戰(zhàn)略引領(lǐng)，推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造能力的不斷提升，增強(qiáng)中小投資者對(duì)公司良好發(fā)展預(yù)期的信心，最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益的最大化。

? ? ? ?并購重組是上市公司市值管理的重要手段之一，已經(jīng)成為上市公司成長的核心戰(zhàn)略路徑之一，可以使得上市公司市場(chǎng)份額擴(kuò)大和集中。并購重組與上市公司價(jià)值通常是正相關(guān)關(guān)系，上市公司應(yīng)根據(jù)戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向，尋找合適的內(nèi)外部標(biāo)的實(shí)施并購重組，提升上市公司的整體盈利能力和價(jià)值創(chuàng)造能力。

? ? ? ?橫向并購。通過并購?fù)袠I(yè)的內(nèi)外部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可以消除競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)上市公司市場(chǎng)占有率的提升；同時(shí)，可以發(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng)，迅速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張，節(jié)約共同費(fèi)用，形成集約化經(jīng)營，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，共同促進(jìn)公司的業(yè)績(jī)提升。

? ? ? ?縱向并購。通過并購上下游產(chǎn)業(yè)鏈公司，可以縱向打通產(chǎn)業(yè)鏈，使生產(chǎn)、流通等環(huán)節(jié)密切配合，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，縮短生產(chǎn)周期，降低采購成本，減少流通費(fèi)用，改善經(jīng)濟(jì)效益等；同時(shí)，通過對(duì)原料和銷售渠道的控制，搭建自身產(chǎn)業(yè)鏈，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈延伸過程中的競(jìng)爭(zhēng)要素，提升上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位。

? ? ? ?多元化并購。通過并購與上市公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的企業(yè)，可以幫助上市公司跨入新的行業(yè)，尋求新的利潤增長點(diǎn)；通過多元化領(lǐng)域的投資，分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

? ? ? ?戰(zhàn)略性并購。通過并購，可以幫助上市公司獲得產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵性資源和能力，使得上市公司在未來產(chǎn)業(yè)調(diào)整中取得先機(jī)，具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略性意義。

? ? ? ?資產(chǎn)注入。并購內(nèi)部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一方面可以提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及增長速度，提高集團(tuán)的資產(chǎn)證券化率，加速整體上市的進(jìn)程，體現(xiàn)控股股東及實(shí)際控制人對(duì)上市公司未來發(fā)展的明確規(guī)劃和信心，對(duì)于提振市場(chǎng)信心有明顯作用；同時(shí)，資產(chǎn)注入也可減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、提高業(yè)務(wù)經(jīng)營的透明度，提升上市公司的治理水平和管理效率。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購重組可以提升上市公司的價(jià)值，上市公司價(jià)值的提升對(duì)降低并購成本、開拓并購空間具有不可忽視的作用，二者相互影響、循環(huán)互動(dòng)，共同促進(jìn)上市公司業(yè)績(jī)和市值的提升。

并購重組與市值管理相輔相成、循環(huán)互動(dòng)，但是上市公司需要關(guān)注并購重組過程中的操作要點(diǎn)，避免并購重組對(duì)公司的市值管理造成負(fù)面影響。要點(diǎn)如下：

? ? ? ?一是并購方向應(yīng)符合公司的投資故事邏輯。并購與投資故事都應(yīng)該基于上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃而展開，完備的投資故事有助于二級(jí)市場(chǎng)對(duì)上市公司的投資價(jià)值解讀與預(yù)期管理，并購應(yīng)對(duì)市場(chǎng)價(jià)值解讀預(yù)期起到驗(yàn)證作用，強(qiáng)化市場(chǎng)對(duì)投資成長路徑與投資價(jià)值的認(rèn)可，避免無方向并購重組。

? ? ? ?二是市值工作與并購工作的系統(tǒng)籌劃。在市值管理推動(dòng)上市公司市值溢價(jià)的過程中，并購工作需有計(jì)劃、有節(jié)奏的推進(jìn)，應(yīng)提前籌劃好市場(chǎng)周期研判、盈余管理規(guī)劃等市值管理工作，避免造成在并購的進(jìn)程中，市值管理沒有做好相應(yīng)的支持工作，而在市值管理的推進(jìn)中，并購又無法為市值管理帶來支撐。

? ? ? ?三是做好信息披露與價(jià)值傳播工作。二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)值解讀與預(yù)期往往受市場(chǎng)情緒波動(dòng)的影響較大，在并購工作的開展過程中，價(jià)值傳播的深度與廣度決定了市場(chǎng)如何解讀上市公司的并購行為。上市公司應(yīng)充分做好信息披露工作，積極引導(dǎo)投資者預(yù)期，管理價(jià)值解讀口徑，使得并購工作能夠服務(wù)于上市公司常年市值管理工作的推進(jìn)，避免市場(chǎng)誤讀上市公司的并購行為，對(duì)市值管理造成不利影響。

? ? ? ?四是關(guān)注并購重組過程中的合法合規(guī)。避免“忽悠式重組”。并購重組過程較為復(fù)雜，涉及多部門的監(jiān)管，需要重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章制度，使得并購過程合法合規(guī)。此外，隨意停復(fù)牌、“忽悠式重組”等行為不但會(huì)擾亂正常的市場(chǎng)秩序，還有內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)，“忽悠式重組”也是監(jiān)管層進(jìn)行監(jiān)管的重點(diǎn)。

二是不良資產(chǎn)剝離。

? ? ? ?很多上市公司面臨主業(yè)不強(qiáng)或定位不清晰的問題，這樣的上市公司原則上暫時(shí)不具有投資價(jià)值，除非有確定性的經(jīng)營轉(zhuǎn)型和資產(chǎn)重組計(jì)劃，否則不應(yīng)享受較高的市值溢價(jià)。對(duì)于資產(chǎn)類別分散的上市公司，應(yīng)盡早將非主業(yè)資產(chǎn)和低效、虧損等不良資產(chǎn)清理出去，以鞏固或徹底轉(zhuǎn)變主業(yè)，著力培養(yǎng)上市公司未來的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

?上市公司可以通過資產(chǎn)重組剝離非主業(yè)資產(chǎn)及低效、虧損等不良資產(chǎn)，使得上市公司集中資源用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展，突出主營業(yè)務(wù)亮點(diǎn)。

?資源集中。通過業(yè)務(wù)剝離重組，可以幫助上市公司清理非主業(yè)資產(chǎn)和低效、虧損資產(chǎn)，減少上市公司出現(xiàn)資產(chǎn)錯(cuò)配的情況，集中資源于主營業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)的經(jīng)營效率和資源的利用效率。

? ? ? ?突出主業(yè)。通過業(yè)務(wù)剝離重組，有利于上市公司識(shí)別并處理邊緣和低效業(yè)務(wù)，幫助上市公司確定核心主業(yè)，突出主業(yè)亮點(diǎn)，為后續(xù)資本運(yùn)作提供方向，提升資本運(yùn)作的效率和經(jīng)營效率。

? ? ? ?明晰投資故事。通過業(yè)務(wù)剝離重組，有利于上市公司建立起有競(jìng)爭(zhēng)力的主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展能力，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橹鳂I(yè)清晰、發(fā)展路徑透明的專業(yè)化公司，便于明晰公司的投資故事，獲得投資者對(duì)公司的廣泛認(rèn)可，利于資本市場(chǎng)對(duì)上市公司進(jìn)行準(zhǔn)確估值。

三是業(yè)務(wù)拆分。

? ? ? ?業(yè)務(wù)拆分指上市公司將其擁有的某一子公司的全部股份，按比例分配給母公司的股東，從而在法律和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。通過這種資本運(yùn)營方式，形成一個(gè)與母公司有著相同股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)的新公司。

??? 上市公司里若存在兩種以上不同的業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不同，兩個(gè)業(yè)務(wù)合并在一塊可能導(dǎo)致上市公司整體估值變低。而業(yè)務(wù)分拆，變成兩個(gè)公司以后，往往能夠達(dá)到“1+1大于2”的效果。由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市通常使得母公司獲得資產(chǎn)溢價(jià)，上市公司的資產(chǎn)估值也將隨之提升，并繼而促進(jìn)上市公司的融資能力。

四是再融資。

? ? ? ?再融資方式包括公開發(fā)行股票、非公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)債、公司債、可交債等。上市公司通過再融資方式獲取資金用于發(fā)展前景較好的項(xiàng)目建設(shè)，可以向市場(chǎng)釋放出公司業(yè)務(wù)具有良好發(fā)展前景的信號(hào)，一般情況下會(huì)提振市場(chǎng)信心，因此募投項(xiàng)目的選擇至關(guān)重要。一般在牛市情形下，實(shí)施再融資難度相對(duì)小，易于抓住相對(duì)適合的發(fā)行窗口，有利于提升融資效率，降低融資成本。

? ? ? ?此外，上市公司可以通過再融資發(fā)行價(jià)格的設(shè)定向市場(chǎng)傳達(dá)出不同的價(jià)值預(yù)期信號(hào)。例如，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債和上市公司股東發(fā)行可交債，投資人往往將初始轉(zhuǎn)股（或換股）價(jià)格視為大股東（或管理層）對(duì)公司股價(jià)的預(yù)判，在設(shè)定初始轉(zhuǎn)股（或換股）價(jià)格時(shí)，需要考慮大股東、管理層對(duì)于公司股價(jià)的預(yù)期、減持意愿等因素，設(shè)定或高或低的轉(zhuǎn)股價(jià)格上市公司股東、管理層如果認(rèn)為股價(jià)被低估或者上市公司業(yè)績(jī)未來成長前景看好，可以設(shè)定較高的溢價(jià)率水平，從而穩(wěn)定投資人情緒，避免股價(jià)較大波動(dòng)。

五是股票回購。

? ? ? ?在管理層認(rèn)為上市公司股價(jià)被低估時(shí)，利用上市公司自有盈余現(xiàn)金對(duì)流通股進(jìn)行回購，提高凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，提振股價(jià)。此外，在公司不缺現(xiàn)金，也沒有很好的投資項(xiàng)目時(shí)，對(duì)于投資者言，回購比分紅通常在稅務(wù)等方面更為劃算和便利。同時(shí)，回購的股權(quán)還可用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃等。目前，監(jiān)管層鼓勵(lì)、支持上市公司進(jìn)行股份回購用于維護(hù)公司價(jià)值。

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，充分調(diào)動(dòng)管理層積極性

? ? ? ?上市公司可以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行長期性激勵(lì)，激勵(lì)方式有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)等傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)方式，也可實(shí)行員工持股計(jì)劃。股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，建立和完善員工與所有者的利益共享機(jī)制，提高經(jīng)營層和團(tuán)隊(duì)的積極性和主動(dòng)性，有利于提升公司業(yè)績(jī)，從而對(duì)市值增加起到積極的作用。

?截至目前，先后共有幾百家上市公司公布了股權(quán)激勵(lì)方案。從激勵(lì)方式來看，超過50%的公司采用了授予股票期權(quán)的模式，超過40%的公司采用了授予限制性股票的模式，有少數(shù)公司采用了股票增值權(quán)的模式。

采取靈活的股權(quán)管理措施，實(shí)現(xiàn)股權(quán)收益最大化

?具體股權(quán)管理方案制定，需對(duì)公司的估值水平、市場(chǎng)表現(xiàn)等作出正確判斷和預(yù)測(cè)，制定增減持綜合操作策略，以期達(dá)到市值增長的目的。

一是股份減持。

? ? ? ?當(dāng)上市公司股價(jià)被明顯高估、股市在高位進(jìn)入大幅震蕩狀態(tài)或公司發(fā)展前景并不樂觀等時(shí)，適時(shí)減持是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的理性行為。

? ? ? ?一般減持主要通過二級(jí)市場(chǎng)，主要包括如下方式：

? ? ? ?二級(jí)市場(chǎng)直接減持。適合有現(xiàn)金需求或?qū)ξ磥砉蓛r(jià)不看好，持有的股權(quán)已經(jīng)解禁（或部分解禁），希望通過二級(jí)市場(chǎng)回籠資金的股東。需考慮關(guān)鍵問題包括減持價(jià)格、減持時(shí)間、減持?jǐn)?shù)量以及對(duì)公司股價(jià)影響等。

??? ? ?大宗交易減持。適合希望一次性減持大筆股權(quán)，但又擔(dān)心會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)造成較大沖擊的股東。需考慮關(guān)鍵問題包括減持價(jià)格、交易對(duì)象、減持?jǐn)?shù)量以及對(duì)公司股價(jià)影響等。

? ? ? ?股票換購ETF基金，市值管理新模式。EFT基金，即交易型開放式指數(shù)基金，是一種特殊形式的開放式證券投資基金，以追蹤某一特定股票指數(shù)走勢(shì)為投資目標(biāo)，是被動(dòng)管理型基金，通常采用一籃子股票進(jìn)行申購贖回基金份額，同時(shí)ETF基金在證券交易所上市交易，因此通常又被稱為交易所交易基金。

? ? ? ?ETF基金有三種認(rèn)購方式，分別是網(wǎng)上現(xiàn)金認(rèn)購、網(wǎng)下現(xiàn)金認(rèn)購和網(wǎng)下股票認(rèn)購。其中，比較特殊的是網(wǎng)下股票認(rèn)購，該種方式是指不用現(xiàn)金購買，而是用ETF的成分股去換購ETF基金，得到基金份額的一種方式，一般也稱為“股票換購”。

? ? ? ?在基金發(fā)行期，投資者可以用單只成分股票換購ETF基金，股票價(jià)格不是用股票的現(xiàn)價(jià)來計(jì)算，而是以基金發(fā)售期最后一天成分股的收盤均價(jià)來計(jì)算。通常，股票的現(xiàn)價(jià)和均價(jià)之間往往存在差值，稱為“現(xiàn)均差”。如果投資者以較低的現(xiàn)值買到股票，然后以較高的均價(jià)去換購，可以通過這一方式獲取“現(xiàn)均差”收益。

? ? ? ?目前，上市公司大股東以持有的上市公司股票來換購ETF基金份額，上市公司股東換購ETF基金份額的作用有以下幾個(gè)方面：

? ? ? ?一是降低股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化市值管理。ETF基金的交易不會(huì)導(dǎo)致成分股在二級(jí)市場(chǎng)上的直接買賣，在增加股票流動(dòng)性的同時(shí)，可以避免對(duì)成分股的價(jià)格造成較大的沖擊，降低股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

? ? ? ?二是優(yōu)化資產(chǎn)配置，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，改善資金流動(dòng)性。上市公司股東換購ETF基金，未來可以贖回ETF基金，獲得一籃子股票組合，優(yōu)化資產(chǎn)配置，實(shí)現(xiàn)股權(quán)機(jī)構(gòu)的多元化；同時(shí)可以在ETF基金交易中改善資金的流動(dòng)性。

? ? ? ?三是新增間接減持方式，弱化對(duì)市場(chǎng)的沖擊。上市公司股東換購ETF基金，未來的處理方式有兩種，一種是在二級(jí)市場(chǎng)賣出ETF基金獲得資金，相當(dāng)于委婉的變相減持上市公司股票，可以使得大股東在不帶來股票拋售的情形下實(shí)現(xiàn)適度減持，出售ETF基金也可以弱化發(fā)布減持公告對(duì)股價(jià)的沖擊；另一種方式是贖回ETF基金，在實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的情況下，減少對(duì)現(xiàn)行股價(jià)的影響。

二是股份增持。

? ? ? ?上市公司控股股東或大股東可通過二級(jí)市場(chǎng)購買公司股份或認(rèn)購上市公司新增發(fā)股份等方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的增持。當(dāng)資本市場(chǎng)長期低迷、公司股價(jià)明顯低于公司價(jià)值時(shí)，上市公司大股東或控股股東可適時(shí)進(jìn)行股份增持。大股東增持上市公司股份，是一種有效的價(jià)值經(jīng)營手段， 是有利于穩(wěn)定投資者信心，引導(dǎo)價(jià)值投資理念；有利于穩(wěn)護(hù)股票價(jià)格穩(wěn)定，進(jìn)而促進(jìn)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展；

有利于價(jià)格發(fā)現(xiàn)，促使投資者發(fā)現(xiàn)有價(jià)值的投資品種，使企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展；有利于公司股票市值的穩(wěn)定增長，甚至可能帶動(dòng)證券市場(chǎng)整體市值的穩(wěn)定增長。

加強(qiáng)信息披露與投資者關(guān)系管理，主動(dòng)傳遞公司價(jià)值，是市值管理的關(guān)鍵

? ? ? ?價(jià)值傳遞是市值管理的重要方面，建立良好的投資者關(guān)系體系，營造積極、和諧的市值管理氛圍，有助于促進(jìn)公司市值最真實(shí)地反映公司的內(nèi)在價(jià)值。

? ? ? ?一是健全依法、合規(guī)、高質(zhì)的信息披露體系。信息披露是投資者了解公司最主要的途徑。公司一方面制定內(nèi)部信息報(bào)告制度，明確相關(guān)人員的披露職責(zé)和保密責(zé)任，做到信息流轉(zhuǎn)暢通，口徑把握準(zhǔn)確，披露適時(shí)恰當(dāng)，另一方面在堅(jiān)持底線思維、確保信息披露依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，順應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展形勢(shì)，適度增加自愿性信息披露，充分發(fā)揮信息披露的“擴(kuò)音器”作用。

?? ? ? 二是建立專業(yè)的投資者溝通團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理。投資者關(guān)系管理是上市公司市值管理的重要內(nèi)容，對(duì)上市公司在資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)合理估值、培育長期投資者、提升品牌形象至關(guān)重要。建議公司建立層次清晰、職責(zé)分明的投資者溝通團(tuán)隊(duì)，提高溝通效率及專業(yè)性。