? ? ? ?經(jīng)過多年公司制股份制改革，中央企業(yè)的許多核心資產(chǎn)已經(jīng)進入上市公司，進一步提高央企控股上市公司質(zhì)量對于實現(xiàn)中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、助力資本市場健康發(fā)展、維護國民經(jīng)濟平穩(wěn)運行都具有重要意義。近年來，國資委指導(dǎo)中央企業(yè)深入貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署，認(rèn)真落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》和國企改革三年行動要求，積極利用資本市場深化改革、促進發(fā)展，多措并舉提高上市公司質(zhì)量，取得明顯成效。但也要看到，部分中央企業(yè)內(nèi)部上市平臺定位不清、分布散亂、實力較弱，一些央企控股上市公司創(chuàng)新發(fā)展能力不強、經(jīng)營和治理不規(guī)范、市場配置資源功能發(fā)揮不充分、價值實現(xiàn)與價值創(chuàng)造不匹配等問題仍較突出。為以實際行動推動央企控股上市公司高質(zhì)量發(fā)展走深走實、行穩(wěn)致遠(yuǎn)，制定本方案。

一、總體要求

? ? ? ?以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹落實習(xí)近平總書記關(guān)于國企改革發(fā)展和資本市場建設(shè)的重要論述，全面貫徹黨的十九大和十九屆歷次全會精神，立足新發(fā)展階段，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持市場化、法治化方向，堅持問題導(dǎo)向、系統(tǒng)思維，聚焦影響央企控股上市公司高質(zhì)量發(fā)展的短板弱項，在3年內(nèi)分類施策、精準(zhǔn)發(fā)力，推動上市公司內(nèi)強質(zhì)地、外塑形象，爭做資本市場主業(yè)突出、優(yōu)強發(fā)展、治理完善、誠信經(jīng)營的表率，讓投資者走得近、聽得懂、看得清、有信心，打造一批核心競爭力強、市場影響力大的旗艦型龍頭上市公司，培育一批專業(yè)優(yōu)勢明顯、質(zhì)量品牌突出的專業(yè)化領(lǐng)航上市公司，為提升中央企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力和整體實力，做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)，助力建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展作出新的更大貢獻。

二、指導(dǎo)原則

? ? ? ?堅持做優(yōu)存量與做精增量結(jié)合。統(tǒng)籌未上市和已上市資源，合理規(guī)劃上市公司平臺數(shù)量和戰(zhàn)略定位，按照“做強做優(yōu)一批、調(diào)整盤活一批、培育儲備一批”的總體思路，積極做優(yōu)存量，有進有退、有所為有所不為，促進上市平臺完善產(chǎn)業(yè)布局、提升資產(chǎn)質(zhì)量和運營效率；穩(wěn)步做精增量，繼續(xù)孵化和推動更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對接多層次資本市場。

? ? ? ?堅持價值創(chuàng)造與價值實現(xiàn)兼顧。一手抓夯實價值創(chuàng)造基礎(chǔ)，深耕細(xì)作、苦練內(nèi)功，不斷改善經(jīng)營，做優(yōu)基本面，提升上市公司內(nèi)在價值；一手抓促進市場價值實現(xiàn)，重視市場反饋，合理引導(dǎo)預(yù)期，傳遞公司價值，增進各方認(rèn)同，促進內(nèi)在價值與市場價值齊頭并進、共同成長。積極維護股東權(quán)益，形成高質(zhì)量發(fā)展的良性循環(huán)。

? ? ? ?堅持依法合規(guī)與改革創(chuàng)新并重。堅守合規(guī)底線，嚴(yán)守防止國有資產(chǎn)流失紅線，依法維護各類投資者權(quán)益，不斷提升公司治理水平、信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作能力，防范化解重大風(fēng)險；以市場為導(dǎo)向、以企業(yè)為主體，鼓勵上市公司根據(jù)自身發(fā)展?fàn)顩r和改革需要，大膽創(chuàng)新，主動作為，探索更多符合實際的改革實踐，最大程度激發(fā)蘊藏在基層的創(chuàng)新力量。?

三、工作內(nèi)容

（一）推動上市平臺布局優(yōu)化和功能發(fā)揮。

1.加強頂層設(shè)計，建立資本運作規(guī)劃制定機制。中央企業(yè)集團公司要結(jié)合自身“十四五”發(fā)展規(guī)劃，對未上市和已上市資源及其發(fā)展現(xiàn)狀進行系統(tǒng)梳理，指導(dǎo)各上市平臺明晰戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向，合理劃分業(yè)務(wù)范圍與邊界；建立集團定期制定資本運作規(guī)劃機制，明確資產(chǎn)整合路徑和資本運作安排，涉及資本市場公開承諾事項的，督促上市公司掛圖作戰(zhàn)、對表推進，切實履行相關(guān)承諾。建立健全上市公司績效評價體系，并納入相關(guān)子企業(yè)業(yè)績考核，持續(xù)推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

2.分類推進上市平臺建設(shè)，形成梯次發(fā)展格局。做強做優(yōu)一批，以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，推動更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚，剝離非主業(yè)、非優(yōu)勢業(yè)務(wù)，解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，大力優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、提升運營質(zhì)量，推動上市公司核心競爭力、市場影響力邁上新臺階，力爭成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。調(diào)整盤活一批，梳理業(yè)務(wù)協(xié)同度弱、管理鏈條過長、缺乏持續(xù)經(jīng)營能力、長期喪失融資功能、存在失管失控風(fēng)險等情況的上市平臺，列出清單，因企制宜制定調(diào)整計劃，2024年底前基本完成調(diào)整，支持通過吸收合并、資產(chǎn)重組、跨市場運作等方式盤活，或通過無償劃轉(zhuǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出，進一步聚焦主責(zé)主業(yè)和優(yōu)勢領(lǐng)域。培育儲備一批，中央企業(yè)集團公司要對子企業(yè)上市工作進行統(tǒng)籌，建立對相關(guān)資源上市必要性、可行性和上市方式的研究評估機制，在加強上市資源儲備管理，繼續(xù)孵化更多具有發(fā)展?jié)摿?、專業(yè)優(yōu)勢突出的優(yōu)質(zhì)資源對接資本市場的同時，引導(dǎo)子企業(yè)樹立正確理念，明確上市是改革發(fā)展手段而非目的，防止盲目追求單獨上市。支持各類納入改革試點和改革專項工程的重點企業(yè)，以及在產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和中高端領(lǐng)域布局的企業(yè)到相應(yīng)層次資本市場上市，可注入現(xiàn)有上市公司平臺，必要的也可單獨上市。對上市公司擬分拆子企業(yè)上市的要充分論證，結(jié)合戰(zhàn)略定位、擬分拆業(yè)務(wù)獨立性和成長性、分拆后的治理安排和管理成本等因素統(tǒng)籌考慮，支持有利于理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、突出主業(yè)優(yōu)勢、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、促進價值實現(xiàn)的子企業(yè)分拆上市。

3.充分發(fā)揮上市平臺功能，支持主業(yè)發(fā)展。引導(dǎo)上市公司切實發(fā)揮資本市場服務(wù)企業(yè)發(fā)展和優(yōu)化資源配置的功能，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運營融合發(fā)展、相互促進，助力做強做精主業(yè)。兼顧發(fā)展需要和市場狀況開展股權(quán)或債務(wù)融資，靈活運用發(fā)行股債結(jié)合產(chǎn)品、探索不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）等多種手段，優(yōu)化融資安排，改善資本結(jié)構(gòu)，提升直接融資比重?？茖W(xué)運用上市平臺并購功能，圍繞主業(yè)及產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)實施主業(yè)拓展和強鏈補鏈，促進轉(zhuǎn)型發(fā)展。

（二）促進上市公司完善治理和規(guī)范運作。

1.完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，健全國有控股上市公司治理機制。全面貫徹“兩個一以貫之”，充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、促落實領(lǐng)導(dǎo)作用，建立完善黨委（黨組）前置研究討論事項清單，科學(xué)界定上市公司治理相關(guān)方的權(quán)責(zé)；強化章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，進一步厘清國有股東對上市公司的管理邊界，切實維護上市公司獨立性。到2024年底前，原則上央企控股上市公司要在董事會規(guī)范運作的前提下全面依法落實董事會各項權(quán)利；依規(guī)設(shè)立董事會審計委員會，鼓勵根據(jù)實際情況設(shè)立其他專門委員會，積極履行建議、監(jiān)督等職責(zé)；優(yōu)化獨立董事資格條件，拓寬選聘來源，強化獨立董事履職支撐，促進其誠信勤勉履職，更好發(fā)揮作用，鼓勵讓獨立董事提前參與重大復(fù)雜項目研究論證等環(huán)節(jié)。

2.調(diào)整優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入積極股東完善治理。中央企業(yè)集團公司要結(jié)合上市公司功能定位，對其股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理狀況進行評估，根據(jù)評估結(jié)果提出動態(tài)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、促進治理結(jié)構(gòu)相互制衡和提升效率的舉措。鼓勵通過出讓存量、引進增量、換股等多種方式，引入高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者作為積極股東，達到一定持股比例、在股權(quán)結(jié)構(gòu)中具有重要地位的，支持其依法合規(guī)提名董事人選，促進治理結(jié)構(gòu)改善、經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換；鼓勵積極股東與上市公司建立互利共贏的長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，在科研、生產(chǎn)、銷售、資本運營等各方面發(fā)揮協(xié)同作用，促進上市公司核心競爭力提升。

3.持續(xù)提高信息披露質(zhì)量，提升上市公司透明度。中央企業(yè)集團公司要優(yōu)化完善與上市公司的溝通傳導(dǎo)機制，支持、配合上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，督促上市公司健全信息披露制度，以投資者需求為導(dǎo)向，優(yōu)化披露內(nèi)容，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平披露信息，做到簡明清晰、通俗易懂，力爭“接地氣”，避免“炒概念”“蹭熱點”；同時，處理好信息披露與保守國家秘密、保護商業(yè)秘密的關(guān)系，將保密管理有效納入信息披露體系，提高依法治密水平，嚴(yán)防失泄密事件。到2024年底前，中央企業(yè)要將證券交易所年度信息披露工作考核結(jié)果納入上市公司績效評價體系。

4.貫徹落實新發(fā)展理念，探索建立健全ESG體系。中央企業(yè)集團公司要統(tǒng)籌推動上市公司完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，進一步完善環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）工作機制，提升ESG績效，在資本市場中發(fā)揮帶頭示范作用；立足國有企業(yè)實際，積極參與構(gòu)建具有中國特色的ESG信息披露規(guī)則、ESG績效評級和ESG投資指引，為中國ESG發(fā)展貢獻力量。推動央企控股上市公司ESG專業(yè)治理能力、風(fēng)險管理能力不斷提高；推動更多央企控股上市公司披露ESG專項報告，力爭到2023年相關(guān)專項報告披露“全覆蓋”。

5.堅持依法合規(guī)經(jīng)營，防范化解重大風(fēng)險。中央企業(yè)集團公司要指導(dǎo)上市公司以證監(jiān)會上市公司治理專項行動排查出的問題為基礎(chǔ)，重點圍繞關(guān)聯(lián)交易、對外并購、重大投資、重大擔(dān)保、財務(wù)管理、內(nèi)幕信息管理、債務(wù)風(fēng)險、子公司管控、依法納稅及內(nèi)部監(jiān)督等上市公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，列出治理問題清單，制定整改方案，嚴(yán)格推進落實，2022年底前完成對賬銷號，促進上市公司審計、內(nèi)控、合規(guī)和風(fēng)控體系規(guī)范完善。涉及集團財務(wù)公司與所控股上市公司開展業(yè)務(wù)的中央企業(yè)，要按照“依法合規(guī)、公允定價”的原則運作，在實現(xiàn)集團資金集中管理和高效使用目標(biāo)的同時，確保符合上市公司獨立性、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面要求。督促上市公司強化合規(guī)管理和內(nèi)部監(jiān)督，嚴(yán)格遵守國資監(jiān)管政策和證券監(jiān)管規(guī)則，持續(xù)提升誠信經(jīng)營的能力和水平，確保會計信息真實可靠，嚴(yán)禁財務(wù)造假，嚴(yán)禁違規(guī)運作，嚴(yán)禁內(nèi)幕交易。加強風(fēng)險管控，增強風(fēng)險識別、分析和處置能力，抓好境外合規(guī)風(fēng)險防范；對于未能履行資本市場公開承諾、存在持續(xù)虧損、出現(xiàn)違規(guī)事項或可能面臨退市等風(fēng)險的上市公司，中央企業(yè)集團公司要緊密跟蹤，提前謀劃，指導(dǎo)上市公司多措并舉扭虧增盈、妥善應(yīng)對、化解風(fēng)險。對違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失、損害投資者合法權(quán)益或其他嚴(yán)重不良后果的，嚴(yán)肅追究責(zé)任。

（三）強化上市公司內(nèi)生增長和創(chuàng)新發(fā)展。

1.深化提質(zhì)增效，提高綜合經(jīng)營管理水平。積極推動上市公司在穩(wěn)產(chǎn)增收、降本節(jié)支、資產(chǎn)盤活、科技創(chuàng)新、管理提升等方面持續(xù)發(fā)力，不斷提高盈利能力和經(jīng)營效率，增強抗周期、抗波動、抗風(fēng)險能力，力爭效率效益類指標(biāo)進一步提升且優(yōu)于市場同行業(yè)可比上市公司平均水平。上市公司應(yīng)制定科學(xué)合理的長期業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，提煉并宣貫符合公司實際情況的企業(yè)文化，確保公司戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向等保持延續(xù)性和相對穩(wěn)定。

2.提升自主創(chuàng)新能力，當(dāng)好科技創(chuàng)新國家隊。引導(dǎo)上市公司穩(wěn)步加大科技研發(fā)投入，加快打造原創(chuàng)技術(shù)策源地，努力在關(guān)鍵核心技術(shù)、“卡脖子”環(huán)節(jié)取得突破；帶頭落實國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展工程和龍頭企業(yè)保鏈穩(wěn)鏈工程，打造現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈鏈長，促進上中下游、大中小企業(yè)融通創(chuàng)新、協(xié)同發(fā)展；以獲取關(guān)鍵技術(shù)、核心資源、知名品牌等為重點，依法有序開展兼并重組，引進先進科技資源，提升科技創(chuàng)新實力。2024年央企控股上市公司科技投入強度原則上不低于市場同行業(yè)可比上市公司平均水平。加大探索科研院所改制或資產(chǎn)上市路徑的力度，建立健全科研成果轉(zhuǎn)化機制，利用資本市場工具和上市公司平臺，加快打通科技成果向生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化的“最后一公里”。

3.健全激勵約束機制，加強人才隊伍建設(shè)。上市公司應(yīng)全面實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，科學(xué)合理設(shè)定年度和任期考核指標(biāo)及目標(biāo)等，強化剛性激勵約束，嚴(yán)格退出管理。支持符合條件的上市公司科學(xué)高效規(guī)范地開展中長期激勵，建立健全覆蓋經(jīng)營管理骨干和核心科研技術(shù)人員的激勵機制，統(tǒng)籌運用上市公司股權(quán)激勵以及科技型企業(yè)股權(quán)和分紅政策，加大對科研人員的激勵力度，充分調(diào)動關(guān)鍵崗位核心人員的積極性和創(chuàng)造性，更好吸引和留住人才。中央企業(yè)要建立健全資本市場人才引進、培養(yǎng)和常態(tài)化培訓(xùn)制度，引導(dǎo)上市公司選優(yōu)配強董事會秘書、證券事務(wù)及資本運營等連接資本市場的關(guān)鍵崗位人員，形成一支精通資本市場運行規(guī)則和上市公司業(yè)務(wù)的專業(yè)人才隊伍。

（四）增進上市公司市場認(rèn)同和價值實現(xiàn)。

1.強化投資者關(guān)系管理，建立多層次良性互動機制。鼓勵中央企業(yè)根據(jù)實際情況制定上市公司投資者關(guān)系管理指導(dǎo)意見，督促上市公司建立各部門協(xié)調(diào)機制，明確投資者關(guān)系工作責(zé)任部門及責(zé)任人員，每年制定投資者溝通工作方案，所組織的投資者交流活動應(yīng)有較廣覆蓋面。鼓勵上市公司結(jié)合自身特點，探索切實可行的交流形式，通過法定信息披露平臺以及股東大會、投資者說明會、路演、反向路演（公司開放日）、分析師會議、接待來訪、公司網(wǎng)站專欄、新媒體平臺等多種途徑與投資者加強交流，積極聽取投資者意見建議，及時回應(yīng)投資者訴求，加強重要投資者日常維護。鼓勵具備條件的中央企業(yè)組織所控股上市公司開展集中路演、召開集體業(yè)績說明會，探索、推動同行業(yè)央企控股上市公司聯(lián)合組織投資者溝通交流活動。

2.推動業(yè)績說明會常態(tài)化召開，使高質(zhì)量業(yè)績說明會成為央企標(biāo)配。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露后及時召開業(yè)績說明會，鼓勵召開半年度業(yè)績說明會；廣泛邀請投資者特別是中小投資者，有條件的可以組織行業(yè)分析師、媒體等相關(guān)方參加，董事長、總經(jīng)理原則上應(yīng)出席，直接與投資者對話，鼓勵更多獨立董事參會；靈活采用線上線下相結(jié)合的方式，充分利用數(shù)字化技術(shù)，通過直播、視頻會、電話會等多種形式，積極與投資者交流互動，境內(nèi)外多地上市公司應(yīng)同步召開業(yè)績說明會，保障各類投資者合法權(quán)益。

3.樹立科學(xué)市場價值觀，合力打造價值實現(xiàn)新局面。中央企業(yè)和上市公司要樹立科學(xué)市場價值觀，既要重視資本市場表現(xiàn)，努力推動上市公司市場價值與內(nèi)在價值相匹配，積極維護股東權(quán)益，促進國有資產(chǎn)保值增值，又要尊重市場規(guī)律，充分認(rèn)識到上市公司的市場表現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期等多重因素影響，以客觀務(wù)實的態(tài)度看待市場價值。中央企業(yè)、上市公司要提升處理應(yīng)對資本市場復(fù)雜情況的能力，提高反應(yīng)速度、決策效率和執(zhí)行效率，依法依規(guī)、適時運用上市公司回購、控股股東及董事和高級管理人員增減持等手段，引導(dǎo)上市公司價值合理回歸，助力企業(yè)良性發(fā)展。支持上市公司綜合考慮行業(yè)特點、經(jīng)營模式、所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素，制定合理持續(xù)的利潤分配政策，鼓勵符合條件的上市公司通過現(xiàn)金分紅等多種方式優(yōu)化股東回報。上市公司要加強與行業(yè)分析師的定期互動，拓寬分析師覆蓋范圍，及時跟進深度研究報告的發(fā)布情況，提升投資者對公司戰(zhàn)略和長期投資價值的認(rèn)同感。鼓勵中央企業(yè)探索將價值實現(xiàn)因素納入上市公司績效評價體系，建立長效化、差異化考核機制，引導(dǎo)上市公司依法合規(guī)、科學(xué)合理推動市場價值實現(xiàn)，避免單純以市值絕對值作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)禁操縱股價。

四、組織保障

一是加強組織領(lǐng)導(dǎo)。各中央企業(yè)要抓實抓好上市公司高質(zhì)量發(fā)展工作，建立以主要負(fù)責(zé)同志為第一責(zé)任人、分管負(fù)責(zé)同志為直接責(zé)任人，上市公司業(yè)務(wù)歸口管理部門牽頭落實，戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律、風(fēng)控、科技等相關(guān)部門協(xié)同聯(lián)動配合的工作機制，結(jié)合所控股上市公司情況，對照本方案要求編制本集團工作方案，并指導(dǎo)上市公司一企一策制定具體實施方案，梳理問題、明確目標(biāo)、細(xì)化措施、排出計劃、壓實責(zé)任，確保工作落實落地，取得實實在在成效。組織過程中應(yīng)高度重視上市公司運作事項的敏感性，加強內(nèi)幕信息管理，切實依法合規(guī)操作。

二是強化督導(dǎo)考核。請各中央企業(yè)集團公司于2022年8月底前將本集團工作方案報送國資委。國資委強化對方案落實情況的跟蹤督促、考核評價，定期組織開展專項督查和央企經(jīng)驗交流分享，加強指導(dǎo)督促，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)解決方案落實過程中的重大問題，2024年底全面驗收評價；試點將上市公司發(fā)展質(zhì)量納入中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核。

三是形成工作合力。國資委進一步落實以管資本為主的要求，持續(xù)完善上市公司監(jiān)管政策體系，不斷豐富政策“工具箱”，切實提高監(jiān)管效能；支持國有資本運營公司在服務(wù)央企控股上市公司優(yōu)化布局、完善治理、提高股權(quán)流動性、提升資本實力、增強資本市場溝通運作能力、發(fā)現(xiàn)市場價值等方面更好發(fā)揮作用；加強與證券監(jiān)管等部門的政策協(xié)同和信息共享，加大工作支持力度，共同為企業(yè)改革發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境；加強輿論宣傳引導(dǎo)，推廣一批最佳實踐案例，講好央企故事，營造促進央企控股上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好氛圍。

? ? ? 央企控股的境外上市公司參照執(zhí)行，操作時應(yīng)當(dāng)注意與上市地相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定做好銜接。