1．董事會類型

NACD（全美董事聯(lián)合會咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被確立，以及為實現(xiàn)這些目標而建立適當?shù)墓芾斫Y構（組織、系統(tǒng)、人員），同時要確保這些管理結構有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任。

NACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結構的核心，針對不同類型的董事會功能而言的。NACD根據(jù)功能將董事會分成四種類型：

（1）底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。

（2）形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。 （3）監(jiān)督董事會：檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經理人員的業(yè)績。

（4）決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預。

從公司演化的角度看，董事會也可以分為如下四種類型：

（1）立憲董事會：強調董事會是依照一定的法律程序，在某個權力主體的批準下成立的。政府頒布的公司法對公司 而言就是一部憲法，董事會遵照法律規(guī)定成立，僅具有形式上的意義。公司要么由創(chuàng)始人控制，要么由CEO控制。在規(guī)模小、技術水平低的私有公司中，這類董事 會比較多。                       （2）咨詢董事會。隨著公司規(guī)模的擴大和經營復雜程度的提高，CEO需要更多的專業(yè)人員幫助，他需要技術專家、財務顧問、法律顧問等。通過招募這些人進入 董事會，CEO將得到他們的幫助。如果這些人是公司外部的專家，則董事會可稱之為“外部人控制型”，如果這些人是來自公司內部的專職人員，則為“內部人控 制型”。在這個過程中，董事變得越來越高素質，越來越稱職，越來越獨立。當前絕大部分美國公司的董事會屬于這一類型。

（3）社團董事會。隨著股權分散化、公眾化程度的提高，董事會內部將形成不同的利益集團，意見差別通過少數(shù)服 從多數(shù)的投票機制解決。這樣的董事會需要經常召開會議，且董事們必須盡量出席會議，否則董事會可能通過不利于某一集團（或董事）的決議，決策過程往往由于 會議的拖延而不得不發(fā)生中斷。一些大型的公開上市公司存在這樣的董事會。                      （4）公共董事會。董事會成員包括政治利益集團代表，僅在公有制或混合所有制的公司中存在這種董事會。

對一個公司而言，具體董事會類型的選擇受制于占統(tǒng)治地位的社會環(huán)境，而社會環(huán)境又是社會政治經濟力量共同作用 的結果。一個需要企業(yè)、革新和股份的社會將不斷孕育出適當?shù)闹卫頇C制。下圖從四個方面對四種董事會類型進行了對比，這四個方面是：董事會起因、授權形式、 決策者和董事會在決策中的作用：                                  

 

來源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical Evaluation．Homwood：                    Dow Jones-Irwin,1968,p233
                  
                   2． 董事會的職責

（1）行使監(jiān)督職能。具體包括：提名CEO，批準CEO提名的其他經理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員有能力，評價管理人員的業(yè)績，確定管理人員的薪酬，對管理人員進行持續(xù)的審計監(jiān)督，制訂公司章程，設計和修訂將由經理人員實施的政策目標。

（2）確保法律規(guī)定被遵守。具體包括：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項相關的法律規(guī)定，以正當?shù)氖侄位乇懿焕诠镜姆梢?guī)定，提名新董事，通過資本預算，授權發(fā)行新股、公司債等。

（3）保護利益相關者的利益。具體包括：監(jiān)督產品質量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動政策和實踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機構、教育科研機構、民間團體保持密切聯(lián)系。

（4）服務于股東的利益。具體包括：保護股東的股權收益，促進公司資產的保值增殖，反對股份稀釋，保證股東在選任代表時有平等的機會，用信、公報等形式將公司經營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。

                     3．董事的屬性

由于公司并無實際的形態(tài)，其事務必須由某些具有實際權力和權威的人代表公司進行管理，這些人稱為“董事”。值 得強調的是，董事是指處于董事地位的任何人，無論其稱呼是什么。在具體掌管公司業(yè)務方面，由于各董事成員在其中扮演的角色不同，個人董事往往被區(qū)分為：正 式董事、事實董事和影子董事。

正式董事是指經適當?shù)某绦虮贿x任并載于公司章程的董事。事實董事是指未經正式任命，但其公開的行為顯示他像是 經有效任命的董事。如某人雖未經正式任命，但他經常參加董事會議并積極參與公司決策，可以被認為是事實董事。影子董事是指一些不具有董事資格卻操縱著董事 會的人，通常表現(xiàn)為三種形式：某大股東為避免承擔個人責任而拒絕成為董事，但他在幕后持續(xù)地操縱著公司董事們的活動；某人因破產或其他原因喪失了成為董事 的資格，但他仍然操縱著公司的董事會；持續(xù)地操縱著其子公司業(yè)務的持股公司代表。

擔任公司董事的人應該具有如下屬性：熟悉公司業(yè)務（作業(yè)和政策）；具有比較完全的信息，對公司而言是可以得到 的人才，有良好的工作動力，能夠被公司接受，勇于承擔責任。另外一種相似的闡述方式是：有參與精神（不能僅僅是名義上的橡皮圖章），謹慎（執(zhí)行職責時細 心、富于技巧，即在詳細調查的基礎上，在具備處理相關事務的能力的前提下，盡可能安全地完成工作），有能力（與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相比，具有競爭 力），忠誠（保守公司秘密），能夠承擔責任（因為可能面臨錯誤的決策招致的賠償責任），誠實廉潔（遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范）。

                     4．董事會具體特征

（1）出席率?，F(xiàn)實中董事們糟糕的出席會議時間已經對其履行職責產生了極其不利的影響。1978 年，SEC（美國證券監(jiān)督委員會）曾建議公司應將出席董事會議不足應到時間75%的董事姓名公開曝光，或者對不出席會議的董事減發(fā)或不發(fā)津貼。并建議，當 董事任期結束重新對其提名時，應將其出席率做為重要的考慮因素。

許多董事，尤其是非執(zhí)行董事，經常缺席董事會議的主要原因是：董事會議時間過長，內容大同小異，經常陷入無休 止的爭論；會議議程和議案常被CEO控制，非執(zhí)行董事常常感到受到無形的羈絆，勞神費力卻一無所獲；董事會議次數(shù)過多，絕大多數(shù)非執(zhí)行董事都是兼職，忙于 其自身的專職工作，難以出席。

為了保證大多數(shù)董事能按時出席董事會議，一個適當?shù)臅h次數(shù)安排非常重要。SEC對此建議的平均次數(shù)是7次／ 年，隨公司規(guī)模差異應有所區(qū)分，小公司（資產總額少于五千萬美元）一年不超過四次，而大公司（資產總額超過1.5億美元）一年召開董事會的次數(shù)應在8次 －13次之間。

（2）董事的年齡。每一個公司董事會的提名委員會都要考慮兩個問題：首先，一個候選人多大年齡才適于擔任董 事，考慮到董事的責任重大，未成年人（小于18周歲）擔任董事是不適宜的，但對一些家族式公司而言，這一限制并不存在。另外，在美國有的公司章程明確規(guī)定 董事會中必須有30歲以下的年輕成員（如許多大學董事會中的學生代表）。其次，一個董事到多大年齡已經不適于擔任董事，應該退休。與前一個問題相比，后一 個問題更難解決，一方面它涉及到更多的既得利益問題（如長期激勵計劃，養(yǎng)老金等），另一方面董事的知識、經驗在某種程度上是與年齡同向增長的。在美國，通 常的標準是，執(zhí)行董事65周歲、非執(zhí)行董事72周歲應該離開董事會，但常常有例外的情況發(fā)生，Robert                      S.Mclaughlin  在95歲高齡仍擔任通用汽車公司的非執(zhí)行董事。在中國，許多上市公司仍在沿用過去的干部人事制度，執(zhí)行董事退休年齡在60-65周歲。對于非執(zhí)行董事則并 沒有明確的標準，袁寶華先生以79歲高齡出任儀征化纖的非執(zhí)行董事，季崇威、石川、張耀華等先生也都有七旬以上出任上市公司非執(zhí)行董事的經歷。

（3）董事會的規(guī)模。通常的假設是：隨著公司規(guī)模的擴張董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產或銷售量成比例增加[1]。影響董事會規(guī)模的因素包括：

第一，行業(yè)性質，例如在美國，銀行和教育機構董事會人數(shù)較多。

第二，是否發(fā)生兼并事件。當兼并剛剛發(fā)生時，一般不會大規(guī)模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規(guī)模達到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開董事會，董事會規(guī)模趨于縮小。

第三，CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強對董事會的控制。

第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴張之勢。

第五，董事會內部機構設置。設置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬 次級委員會要行使職能，組成人數(shù)必須達到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細，董事會人數(shù)越多。                       一些學者對董事會規(guī)模進行了經驗研究。1935年，全美155家最大公司董事會的平均人數(shù)是13.5人；1947年，一項類似的關于101家全美大公司的 調查，結果是12.3人；1985年，Korn&Ferry對全美200家最大公司的董事會規(guī)模進行了調查，結果是13人—14人之間[2]。據(jù) 我對百家中國上市公司的調查，董事會的平均規(guī)模是11人。

（4）董事會年報。各公司年報無論從形式上還是內容上變化很大，1899年紐約證券交易所訂立了一條規(guī)則，要 求上市公司在每一年必須定期公布它的收支狀況、財務平衡表，對公司在財務年度內的經營狀況做出準確的評價。這是對年報的第一次正式規(guī)制。每年的年報是公司 與股東、財務顧問、社會公眾進行交流的最佳途徑，有的年報簡單明了，有的則包裝精美、內容龐雜，IBM公司在1955年甚至將其年報設計成雜志式樣，封頁 上印有最新的產品介紹。

很多公司都在年報中對社會公眾（股東）關注的“熱點”問題進行重點介紹。如20世紀70年代的公司社會責 任，80年代的環(huán)境保護，90年代的新技術革命。不過有些股東關注的問題并不能得到滿足。例如，隨著公司規(guī)模的擴大，經營范圍的擴張，股東想知道到底什么 業(yè)務能給他們帶來較高的回報，而公司則拒絕在年報中透露這些內容，理由是可能被競爭對手搶得先機。                       董事會積極參與年報的準備、合成及解釋工作是其在公司治理中發(fā)揮作用的表現(xiàn)之一。年報是公司闡述其政策和哲學的最佳媒體，它不應僅反映CEO個人的觀點， 應是董事會中所有成員意見的總和。

（5）公司總部位置。董事會的職責之一就是選擇公司總部的位置，因為選址意味著公司將在什么樣的外部社會經濟 環(huán)境中生存，這些環(huán)境變量將對董事會的結構、運行產生重大影響。一般董事會不宜與公司的執(zhí)行結構分開，因為按照法律，召開董事會時執(zhí)行董事必須出席。這樣 做也有利于非執(zhí)行董事便利地取得公司運行的信息。不過隨著公司國際化的發(fā)展，這種原則已經有松動的跡象。                       對大公司而言，總部鄰近經濟、金融中心是必須的考慮，因為那里的競爭最激烈，商機最多，信息最多，可獲得的資源也最多。當這些中心發(fā)生轉移的時候，一些大 公司的總部也隨之遷移。值得強調的是，雖說這種遷移名義上是董事會做出的，但實際上卻是CEO個人的決策。下表反映了位列《幸?！冯s志500家的美國大公 司總部1955年－1985年在幾座美國城市的變化情況，說明了金融中心的轉移。

美國大公司總部選址變動情況

    來源：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors                and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39

在中國，截止1998年4月，在深滬兩市上市的750家公司（A股）中，共有109家公司將總部注冊在上海，59家注冊在深圳，28家注冊在北京，三地之和占總數(shù)的26.1%，顯示了較高的集中程度。

（6）CEO的雇傭與解雇。任何一個公司的章程都會明確規(guī)定：任命CEO是公司董事會的職責。盡管提名委員會的設置對挑選CEO是有意義的，但從根本上講，所有董事都要參與CEO的挑選過程。

與任命CEO相對應的職責是解雇不如意的CEO，解雇可能有多種原因：個人缺點，能力下降，無進取心等。

雇傭或解雇CEO包括許多易被忽略的細節(jié)問題，包括用事實來支持與CEO有關的活動；將其工作職責標準化、規(guī)范化；每一個候選人都要被客觀評價等。通常雇傭CEO時，人們犯得錯誤較少，而在解雇CEO時，感情的成份更多一些。