???從來沒有一個時代像今天這樣，高管薪酬問題會變得如此復雜。一方面是企業(yè)對精英人才渴求強烈，要求企業(yè)必須建立具有吸引力的薪酬激勵機制；一方面則是不斷投票反對薪酬方案的股東、監(jiān)管部門頻出的新規(guī)以及反對聲日益高漲的公眾，表現(xiàn)為外部環(huán)境的巨大壓力。如何在二者之間實現(xiàn)平衡，正考驗著企業(yè)的智慧。

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實際上，無論就薪酬水平還是復雜度而言，境外金融企業(yè)在所有行業(yè)中一直居于領先地位，其面臨的問題也極具全球性和代表性。因而，以境外金融公司為代表的全球領先企業(yè)在薪酬決策、結構設計、股權激勵、信息披露等方面的新智慧、新思路和新實踐，尤其值得中國公司借鑒。

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薪酬決策機制：究竟誰決定，如何定？

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薪酬決策機制在所有因素中對高管薪酬有效性的影響是最直接的，境外企業(yè)在高管薪酬決策中雖然或多或少也存在一些問題，但其科學的評估方法和多方的參與制衡，依然值得境內企業(yè)借鑒。

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充分發(fā)揮薪酬顧問的作用。境外實踐中，高管薪酬一般由董事會或下設的薪酬委員會來決定。薪酬委員會具備較高的專業(yè)技術水平，其背后還有長期薪酬顧問的隨時支持。以瑞銀（UBS）為例，每年高管薪酬設計伊始，都會由獨立薪酬咨詢顧問從公司規(guī)模、產品與業(yè)務范圍、地域范圍、總部位置、人才競爭、人員及薪酬戰(zhàn)略六個維度嚴格篩選對標公司，對其薪酬水平與結構進行詳盡分析，使之能夠為薪酬委員會提供詳實全面的數(shù)據來支持其作出合理的決策。除了薪酬數(shù)據，薪酬顧問還會隨時與薪酬委員會分享高管薪酬的一些新趨勢新做法，使之拓寬視野，提高薪酬方案的有效性。

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與境外相比，國內很多企業(yè)在薪酬決策機制建設上還是有很大差距的：許多企業(yè)并沒有專門的薪酬委員會；有些企業(yè)雖然設立薪酬委員會，但其成員缺乏在薪酬激勵方面的專業(yè)能力；還有許多薪酬委員會凡事聽命于董事長，最后實際上仍是高管自定薪酬，嚴重影響高管薪酬方案的有效性。

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賦予股東更多的話語權。其實不僅在境內，薪酬委員會獨立性不強，高管自定薪酬的情況在境外也會發(fā)生。為了有效應對，歐美國家通過《多德——弗蘭克法案》引入“薪酬話語權”（say?on?pay）規(guī)定，要求企業(yè)將高管薪酬提交股東投票。隨著股東的非約束性投票權逐步應用之后，近期公司高管薪酬方案（如花旗、巴克萊等）遭遇股東否決的案例不斷發(fā)生，例如因遭到股東投票反對的壓力，巴克萊CEO表示會放棄2011年一半的獎金。不僅如此，部分國家甚至考慮從法律上賦予股東否決高管薪酬的權利——如賦予銀行投資人法定權利否決“道德上不成立”的高管薪酬。

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對中國而言，可以充分借鑒這一思路，比如說完善《公司法》，允許上市公司股東對不合理的高管薪酬提出質疑，要求召開股東大會重新表決。

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薪酬結構設計：如何更好掛鉤真實業(yè)績？

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受制于人才市場充分而激烈的競爭，公司很可能為高管們提供高薪，高薪不代表必然不合理，問題的關鍵在于這些高薪是否充分反映了高管所承擔的職責以及公司的真實業(yè)績。為了達到這個目標，境外優(yōu)秀企業(yè)在薪酬結構設計時一般從兩個方面展開努力。

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通過中長期激勵強化薪酬的股權支付和遞延支付。仍然以瑞銀為例，其高管薪酬主要分為兩個部分，即固定薪酬和獎金。其中40%的獎金為現(xiàn)金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年遞延發(fā)放；60%的獎金為股權支付，分別通過“業(yè)績股票單位計劃”和“高管持股計劃”在3年和5年后逐步歸屬。從長遠來看，股權支付使高管手中持有的大量股票能夠伴隨公司未來業(yè)績變化不斷波動，而遞延支付則為未來薪酬兌現(xiàn)時公司根據業(yè)績對其進行調增或扣減預留了空間，從而共同確保薪酬與真實業(yè)績的長期關聯(lián)。

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完善遞延支付在兌現(xiàn)時的調整機制，切實執(zhí)行“薪酬追回條款”。無論是現(xiàn)金還是股權形式的獎金，在兌現(xiàn)時瑞銀都會根據公司業(yè)績按照約定的機制進行調增或扣減，以杜絕發(fā)放違反初衷的激勵出現(xiàn)（見表1）。除此之外，一直普遍存在但少見實施的“薪酬追回條款”在瑞銀也得到了較早執(zhí)行——2011年由于盈利未達到預定標準，投資銀行的CEO不得不返還50%的高管持股計劃下的股票獎勵。薪酬追回機制在2012年被更多企業(yè)執(zhí)行，6月摩根斯坦利表示為了對巨虧負責，部分高管的薪酬將被追回；德意志銀行更是專門成立了“遞延薪酬追回小組”，確保薪酬追回條款能夠切實實施。

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值得注意的是，雖然上述薪酬結構設計的思路在國際較為通行，但該做法在國內是否有復制的空間仍取決于諸多因素。首先與國內的監(jiān)管政策有關。以金融業(yè)為例，由于股權激勵監(jiān)管較為嚴格，金融企業(yè)很難充分使用股權激勵這一中長期激勵載體，不得不繼續(xù)依賴較高的現(xiàn)金薪酬進行，造成薪酬中短期激勵比例畸高。同時從現(xiàn)在的遞延支付實踐來看，企業(yè)普遍還是參照《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等監(jiān)管政策，在時間上滿足了遞延支付條款，在兌現(xiàn)時很難看到根據業(yè)績進行調增或扣減的實際操作，因此只要熬到相應時間，無功無過的高管也可領取原遞延的績效薪酬，從某種程度來講，割裂了薪酬支付與公司業(yè)績的聯(lián)系。其次，國內的一些特殊情況也增加了高管薪酬的復雜度。例如在銀行業(yè)，利率非市場化下的巨大存貸差為其貢獻了巨額利潤，使得企業(yè)業(yè)績與高管真實貢獻的關系變得很難衡量，如果過分強調高管薪酬與公司業(yè)績掛鉤，顯然有失合理。

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股權激勵方案：如何更緊密地捆綁管理層與公司利益？

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利用最低持股要求對股權激勵變現(xiàn)進行嚴格限制。出于確保高管為追求股東利益最大化行動考慮，目前境外許多企業(yè)如匯豐、高盛等均對其高管實行最低持股要求（minimum?share?ownership?requirements），即高管必須將已經歸屬的股票在相當長的時間內保留在手中，同時嚴格禁止通過對沖或衍生品交易來規(guī)避對股權激勵變現(xiàn)的限制，通過高管長期持有股票來鼓勵他們?yōu)楣蓶|增值。表2展示了幾家公司具體的最低持股方案設計：第一類如瑞銀，要求高管持有固定數(shù)量股票；另一類如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所獲股份；第三類如加拿大豐業(yè)銀行，最低持股數(shù)量為基本工資的倍數(shù)。一般來講，最低持股要求都會與級別掛鉤，級別越高，最低持股要求也越高。

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對國內企業(yè)而言，在這一方面顯然缺乏相應的制度約束。許多高管鉆《公司法》的漏洞——高管“在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%”，不惜離職套現(xiàn)，股權激勵已經不是強化薪酬與績效的有效紐帶，而是成為高管們實現(xiàn)暴富的一條捷徑。

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股權激勵方式從期權主導向多樣化轉變。每當股價大幅上升時，高管們可以獲取豐厚的收益；股價大幅下跌，卻無人因此付出代價。對激勵對象來講，由于期權資金沉淀壓力小、風險較小，期權對于高管與公司的捆綁作用不斷遭受質疑。相比之下，限制性股票單位近幾年來在國外呈現(xiàn)強勁發(fā)展勢頭，主要是因為限制性股票單位一般要求高管在未來收益不確定時付出一定的成本。以花旗銀行的操作為例，高管30%的年度獎金需要兌換成限制性股票單位，激勵對象獲授限制性股票單位數(shù)量＝兌換獎金金額/授予日前5個交易日內的公司標的股票平均收盤價。所有限制性股票單位在未來四年內分批歸屬，價值將隨公司股價波動而變化。

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創(chuàng)新性披露要求：如何提高薪酬透明度與可參考性？

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在境外，高管薪酬披露方面存在眾多監(jiān)管要求。SEC規(guī)則下，除了詳細披露支付給高管的底薪、獎金、股權、期權、福利、退休津貼等各項薪酬組成外，還需要解釋薪酬發(fā)放的具體原因，在這一規(guī)則下企業(yè)薪酬披露相對透明。除了提高薪酬披露的透明度，企業(yè)界也正在探討薪酬披露的可參考性問題，比較值得探討的做法是加拿大幾家大型金融機構共同推出的管理成本比率（Cost?of?Management?Ratio，“COMR”），該比率等于指定高管的直接薪酬總和（不含津貼福利）/公司凈利潤（見表3），“指定高管”是指CEO、CFO及兩者之外薪酬最高的三位高管。

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與其他薪酬披露相比，高管成本比率能夠充分反映對公司業(yè)績產生較大影響的五位高管薪酬與其創(chuàng)造的凈利潤的對比，一方面可以作為同業(yè)間衡量高管薪酬外部公平性的一個重要指標，另一方面也使股東將高管薪酬和公司業(yè)績進行比較成為可能，因此具有極高的可參考性。

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從境內企業(yè)的高管薪酬披露實踐來看，不同上市地的高管薪酬披露質量有所不同。許多赴香港上市的企業(yè)如騰訊、阿里巴巴等，由于身處更加成熟的資本市場，加上境外投資者、全球人才吸納帶來的國際化視野，其薪酬披露也基本與國際接軌。A股市場披露監(jiān)管則相對保守，企業(yè)通過稅前稅后概念的模糊、披露內容不完整、安排高管在不同公司領薪等手段規(guī)避披露監(jiān)管的情況不在少數(shù)，監(jiān)管機構對披露不力的企業(yè)也并無實質的懲罰措施。

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綜上不難看出，當前中國企業(yè)高管薪酬存在的問題是諸多因素共同作用的結果，有企業(yè)自身不完善的內部原因，如治理結構不完善，董事會能力不足；也有資本市場不成熟、監(jiān)管機構監(jiān)管保守、部分政策缺失的外部制約，如股東權利薄弱、薪酬披露監(jiān)管不力等。如今高管薪酬已不僅僅是企業(yè)內部問題，更成為關系到國計民生的社會性問題，期待未來在企業(yè)的自我完善與外部環(huán)境改善下，國內高管薪酬建設能夠不斷成熟，成為企業(yè)長遠戰(zhàn)略實現(xiàn)的有利支撐。